中国上市公司控股股东自利性并购行为研究

厦门大学博士学位论文中国上市公司控股股东自利性并购行为研究姓名：吴红军申请学位级别：博士专业：企业管理指导教师：吴世农20070201中国上市公司控股股东自利性并购行为研究作者：吴红军学位授予单位：厦门大学相似文献(10条)1.学位论文李凌股权分置改革后控股股东侵占问题研究2008上市公司控股股东侵占对上市公司的侵占问题由来已久，不论国内国外这个问题都已经引起学术界的重视。控股股东能对上市公司的资产的侵占，轻则会造成上市公司的资金短缺，降低公司的资产流动性，影响企业正常的资金周转。重则会严重侵蚀上市公司的资产，导致上市公司经营困难，严重阻碍上市公司的发展。上市公司控股股东侵占上市公司之所以能够实现，主要是因为我国股权结构形成历史比较特殊，造成大部分上市企业的股权高度集中在某一个股东手上，控股股东可以应用自己的控股地位，影响上市公司的经营决策，做出对控股股东自身有利的一些决策。在现代的企业决策制度背景下，其他非控股股东和广大的流通股股东很难对控股股东的决定做到制衡。由于中国特殊的国情和历史原因，中国的上市公司内部普遍存在流通股和非流通股两种股票，两种股票同股不同价，同股不同权。这种现象被称为股权分置。由于股权分置给中国的资本市场带来了许多问题，2005年5月，中国政监会出台了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，拉开了股权分置改革的序幕。股权分置改革后，解决了非流通股流通性的问题。但是并没有改变非控股股东和广大流通股股东股东权力弱势的问题，还是不能与控股股东抗衡，其他股东在上市公司中的利益依然得不到根本保障。一些非流通股股东在为自身利益的考虑下，在股权流通限制解禁后，选择了抛售自己的股票，形成了所谓的大小非减持问题。这种情况下，更加缺乏对控股股东的监督与控制，控股股东侵占成本越来越低，反而会加剧控股股东对上市公司的侵占。本文尝试解释一些问题：大小非的减持，是否增强了控股股东对上市公司的侵占?有哪些因素和控股股东的侵占有比较直接的关系?控股股东的控股比例和控股股东对上市公司侵占之间有怎样的关系?上市公司的其他非控股大股东怎样才能抑制控股股东对上市公司的侵占?在公司业绩较好的情况下，控股股东出于自身利益的平衡考虑，是否会减少对上市公司的侵占?本文将规范研究与实证研究的方法结合在一起，既有对基础理论，研究假设的解释说明，又有对数据的分析检验。全文分为六章。第一章，绪论部分，第一节从两个典型案例出发引出上市公司控股股东对上市公司资金侵占的问题的思考。第二节的描述了研究控股股东对上市公司侵占问题的目的及其对中国资本市场和上市公司管理的意义。第三节对文章的总体结构，大概内容研究方法做了描述说明。第四节对本文的创新点和贡献做了一个大概的归纳。第二章，国内外研究现状的简要评述。第一节对国外对控股股东侵占问题的研究做了大概的总结。对所有权与控制权分离引发的代理问题是一切研究的起点。不管是管理者与股东之间的代理问题，还是公司的控股股东对公司的其他股东的代理做出经营决策和监督问题。在大多数国家的上市公司股权都是相当集中的，控股股东的代理问题比较明显，控股股东利用自己手中的控制权侵占上市公司，谋取私有收益，这种现象被Johnson等人最早形象的描绘为掏空(Tunneling)。所有权结构的安排还可以使控股股东以更小的成本获得更多的控制权。但是上市公司控股股东对上市公司的侵占和控股股东的持股比例不是完全正相关的，而是在一定程度上出现了分界。第二节对国内控股股东侵占闯题研究现状进行了大概的总结。中国大多数上市公司的股权都相当集中，控股股东对上市公司的侵占具有一定的普遍性。由于股权分置，对控股股东的约束监督制度的不健全，上市公司控股股东侵占上市公司的成本较低，这样对控股股东的侵占形成了一种激励。国有股，特别是国有上市企业股权集中，侵占问题也更加明显。而要对上市公司控股股东的侵占行为进行控制，其他非控股股东的参与又是不可少的。第三章，研究相关理论基础。第一节做了委托代理理论的相关介绍。由于对于企业管理层的监督需要一定的成本，小股东动力去监督，有强烈的“搭便车”动机。控股股东在监督上和小股东之间有了委托代理关系。由于监督成本的存在，控股股东就会有侵占上市公司资产以获取收益的激励。第二节，对掏空(Tunneling)这一基础概念做了解释。Tunneling一词直译为通过地下通道转移财产，比较形象地描述了控股股东侵占上市公司的现象。控股股东在掌握了公司的控制权后，能够利用这种控制权从上市公司侵占中获得收益，将上市公司的资产转移到自身，形象地说就是掏空上市公司。第三节，介绍了现金流量权和私有收益，二者是相互分离的。除了监督成本，控股股东侵占上市公司的一个重要原因就是获得私有收益，这种收益是其他小股东无法享受的。而现金流权则是指股东能从公司的正常经营利润即剩余收益中分得的份额，此种收益可以在所有股东中共享。在控股股东能凭借控制权获取较高的侵占私有收益时，控股股东就会选择私有收益，放弃现金流权，此时小股东的利益便会受到侵害。由此对下面的推论假设做了基本的理论铺垫。第四章，股权分置改革后控股股东侵占的问题及原因分析。第一节，对侵占问题做了理论模型推论。根据资产定价模型，在股权分置的情况下推论，由于不流通导致股权价值的难以实现，控股股东在侵占效用大于侵占成本的时候就会选择通过侵占来提高股权收益。即使是在全流通的条件下，只要侵占的效用大于成本，控股股东依然会选择侵占。并且由于股票全流通造成的分散效应，控股股东的侵占成本反而会降低。第二节对大小非减持问题做出了新的分析。股权分置改革后大小非减持主要使在流通性问题解决后，非控股股东在上市公司的监督管理权力依然没有得到加强，非控股股东在上市公司中的利益依然没有得到根本保障。在所持股票可以流通的情况下，非控股股东出于自身利益的考虑，开始出售手中的股权，这样进一步减弱了其他股东对控股股东的监督管理制衡作用，减小了控股股东的侵占成本，这样会加剧控股股东对上市公司的侵占问题。第三节分析了在我国特殊的条件下，由于国有上市公司的形成的历史，多是原国有公司优质资产剥离形成的，比其他性质控股的股东，国有控股的上市公司控股股东更加需要上市公司的支持。第四节描述了控股股东侵占上市公司形式，一般分为三种资金占用，资产转移和辅助手段。资金占用又分为直接占用，借款合同，违规担保还有关联交易。为了便于实证研究，本文选取较为容易界定的资金占用作为研究对象。第五章，实证研究。第一节对于样本选取的条件做了大概的介绍。第二节则对选取的用于实证的变量做了简单的说明。控股股东的侵占用净侵占来表示，股东的性质选取了大股东持股比例，控股股东股权性质，其他股东抗衡度。公司的绩效指标选取了净资产收益率。控制变量是公司的总资产对数和资产负债率。第三节对研究的四个假设做了说明。在第四节作出了样本的描述性统计并对各期间的数据做了比较分析。第五节对于各单因素与控股股东的侵占做了单因素分析，第六节将所有变量放入模型做了多因素分析，最后得出结论。(1)大股东的性质对其侵占上市公司资金有重大影响。国有企业控制的上市公司的控股股东占用的资金高于非国有企业控制的上市公司。(2)控股股东持股比例与其侵占的上市公司资金之间存在先正向后反向的非线性关系。侵占资金程度先随着控股股东持股比例的增加而逐渐增强；当持股比例高到一定程度后，控股股东侵占上市公司资金程度又逐渐降低。(3)二到十股东制衡度与控股股东侵占上市公司资金显著负相关，即二到十股东对控股股东的制衡作用越明显，对控股股东侵占上市公司资金的抑制作用越强。(4)企业的收益能力对其侵占上市公司资金有较大影响。上市公司的净资产收益率与控股股东侵占上市公司资金之间存在较明显的负相关。第六章，结语。通过之前的理论和实证分析，最后提出了五个建议(1)采取多种渠道减持国有股。(2)采用股权制衡的方式来抑制大股东掠夺，保护中小股东权益的重要方式。(3)约束的同时需要引导非控股大股东，这样才能解决大小非减持的问题。(4)完善法律制度，保护证券市场。(5)民营企业同样需要得到关注。由于篇幅和时间的限制本文同样也有一些不足。本文的创新观点在于(1)本文的研究了股权分置改革后控股股东侵占的问题，选取的研究期间的更加合理。本文选取了2005年、2006年和2007年沪深两市上市公司作为样本，研究样本时间上比较新，可反映股权改革的大背景下的新情况；(2)本文专门公司的营利能力与控股股东资金侵占关系进行了研究，思路比较新。(3)从抑制控股股东侵占资金而非提高业绩的角度进行了研究。而现有文献大部分是从业绩的角度研究股权制衡度问题，本文却从如何抑制控股股东侵占资金的角度来研究，研究视角新，为研究股权制衡度问题开阔了思路。(4)对大小非减持问题从新的角度进行了研究。大小非减持的问题很多文献都是从如何截至上研究的，本文分析了大小非减持的一些根源，并且提出了大小非减持会引发的新的问题，即减小控股股东侵占上市公司资源的压力，会减小上市公司的控股股东的侵占成本，反而加剧了控股股东的侵占程度。2.会议论文宋力.姜波上市公司资本运营中的控股股东代理问题分析2006本文以我国上市公司普遍存在的控股股东代理问题为研究出发点,选取了我国2001年发生资本运营活动的367家A股上市公司作为资本运营样本公司,采用了2000～003年共4年的财务数据进行长期绩效分析.结果表明,上市公司进行的资本运营活动是控股股东特定的利益需求,当公司具有保壳和保配压力时进行的资本运营活动,是控股股东的输入行为能够在短时间内提高上市公司绩效,而上市公司业绩正常时进行的资本运营活动是控股股东的掏空行为,会直接降低公司绩效,但两种行为都具有一定的阶段性.结果还显示在资本运营后第一年控股股东对上市公司的侵害最为严重.3.学位论文刘健上市公司控股股东利益输送行为探析2006在我国，股权集中度相当高，控股股东与上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，在保护中小股东利益的法律体系不完善的情况下，导致控股股东通过利益输送行为(如不正当的关联交易、资金担保及占用资金等手段)掏空上市公司，侵害中小股东利益的现象屡见不鲜。随着公司治理、财务理论的不断发展，“大股东行为方式及其后果”正成为国际上的研究热点。我国当前的宏观经济环境以及上市公司特殊的股权结构，也为这一领域的研究提供了难得的机会。文章在回顾国内外相关文献的基础上，从理论和案例分析系统剖析了我国上市公司控股股东利益输送行为。行文中先对利益输送的概念从输入及输出两个角度进行界定，把利益输送分为输入型利益输送和输出型利益输送，并指出输入型利益输送与输出型利益输送其利益输送方向相反，是控股股东向上市公司输送利益，从表面上看，其目的是人为提高公司短期收益，以保住其再融资资格，其实质是，输入型利益输送最终通过更大规模的侵占使控股股东得到回报。同时文章也概括了上市公司控股股东利益输送行为的现状，指出上市公司控股股东的利益输送行为普遍存在于国内及国外，控股股东往往通过对上市公司的资金占用，关联交易，及控制上市公司的现金股利政策实现将利益从上市公司转移至控股股东的目的；并通过对利益输送行为的国内外的案例的研究，论述了上市公司控股股东的利益输送行为将降低上市公司的质量，严重损害中小股东的利益及妨碍资本市场健康的发展。接着运用委托代理理论、产权理论对上市公司控股股东的利益输送行为进行理论分析，指出所有股东基于信任将公司的控制权交给控股股东，控股股东应对中小股东承担诚信义务，不能凭借自己的优势地位损害其他股东的利益；从成本收益的角度来分析，控股股东与中小股东的目标函数并不完全一致，在缺乏对中小股东利益的法律保护时，控股股东往往为谋求控制权私人利益最大，不惜通过利益输送行为把上市公司利益转移到他们自己手里，他们的行为往往最终牺牲了中小股东的利益。接着，文章阐述了利益输送行为产生的主要动因为粉饰上市公司报表、侵占上市公司资金和资产及创造股权融资的条件。最后，将理论联系实际，提出了制约控股股东利益输送行为的建议与措施：一是加强对会计信息的披露与监管力度；二是完善股权融资的