中国东方航空股份有限公司董事会决议公告

1证券代码：600115证券简称：ST东航公告编号：临2010-016中国东方航空股份有限公司董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中国东方航空股份有限公司（简称“公司”或“东方航空”）第五届董事会第36次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2010年3月19日在上海国际机场宾馆召开。公司董事长刘绍勇先生、副董事长李军先生、董事马须伦先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生、刘克涯先生、吴晓根先生出席了会议。董事罗朝庚先生授权董事罗祝平先生投赞成票代为表决，独立董事季卫东先生授权独立董事谢荣先生投赞成票代为表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。公司监事徐昭先生、冯金雄先生、刘家顺先生、副总经理唐兵先生及相关部门负责人列席会议。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：1、审议通过选举审计和风险管理委员会委员的议案，同意胡鸿高先生和周瑞金先生不再担任审计和风险管理委员会委员，选举吴晓根先生和季卫东先生担任审计和风险管理委员会委员，谢荣先生仍担任审计和风险管理委员会主席，任期与本届董事会一致。2、同意提名委员会和薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会并通过《提名与薪酬委员会工作细则》（具体内容参见上海证券交易所网站：）。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建ÿ、审议通过选举提名与薪酬委员会组成人员的议案，决定由刘绍勇先生、刘克涯先生和季卫东先生组成第五届董事会提名与薪酬委员会，刘绍勇先生担任提名与薪酬委员会主席，任期与本届董事会一致。4、审议通过选举航空安全与环境委员会组成人员的议案，决定由马须伦先生、刘克涯先生和吴晓根先生组成第五届董事会航空安全与环境委员会，马须伦先生担任航空安全与环境委员会主席，任期与本届董事会一致。5、审议通过与东方航空传媒有限公司签署《媒体资源合作协议》的议案。本议案涉及关联交易，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，出席会议的关联董事刘绍勇、李军均回避了表决。参加表决的董事一致认为，该等交易属公司的日常关联交易事项，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。上述《媒体资源合作协议》尚未签署，待协议签署后本公司将按上市规则的规定及时履行信息披露义务。6、审议通过关于设立上海航空有限公司的议案，同意上海航空股份有限公司设立全资子公司上海航空有限公司，注册资本5亿元人民币，以现金1.5亿元人民币及经评估后的相关净资产3.5亿元人民币出资。中国东方航空股份有限公司董事会2010年3月19日PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建附件：董事会提名与薪酬委员会工作细则(2010年3月19日公司第五届董事会第36次普通会议审议)第一章总则第一条为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》以及《中国东方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。第二章人员组成第三条公司提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条提名与薪酬委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席由董事会从委员中选举产生。第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建第七条提名与薪酬委员会设秘书一名，由委员会主席委任。提名与薪酬委员会秘书负责准备和提交提名与薪酬委员会会议资料，组织召开提名与薪酬委员会会议并列席会议。第八条董事会秘书室负责提供支持，协助提名与薪酬委员会履行职责，开展工作。第三章职责权限第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限：(一)根据《公司法》的相关规定，结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；(七)研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；(八)根据公司的实际经营情况，对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议；(九)负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；(十)董事会授权的其他事宜。第十条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。第十一条提名与薪酬委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会；可以聘请独立专业咨询机构，参与董事、高级管理人员薪酬与考核方案的调研、设计等工作，开展上述工作所需费用由公司承担。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建第四章工作程序第十二条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。第十三条董事、经理人员的选任程序：(一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；(二)提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；(四)提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见；(五)召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；(七)根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十四条提名与薪酬委员会每年至少召开两次例行会议。根据公司实际情况的需要，提名与薪酬委员会可以不定期召开会议。第十五条会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主席有权提请召开临时会议。提名与薪酬委员会召开例行会议，应于会议召开七天前以书面形式或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建第十六条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过方可报送董事会。第十七条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条提名与薪酬委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条提名与薪酬委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。第二十条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十一条提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。第二十二条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四条本细则自董事会决议通过之日起正式实施。自本仔细实施之日起，公司《薪酬与考核委员会章程》和《董事会提名委员会章程》自动终止。第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建第二十六条本细则之解释权归属公司董事会。中国东方航空股份有限公司PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建