中国工商银行股份有限公司董事会议事规则

中国工商银行股份有限公司董事会议事规则二○○九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二○○八年度股东年会修订－1－目录第一章总则..................................3第二章董事会构成与职权.......................3第三章董事会会议的召开程序..................14第一节会议的召开方式......................14第二节会议提案的提出与征集................16第三节会议通知及会前沟通..................17第四节会议的出席..............................19第五节会议的召开..............................22第六节会议表决、决议和会议记录................25第四章董事会决议及相关文件的披露.............30第五章董事会决议的执行和反馈.................31第六章附则..................................31－2－中国工商银行股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）及其他有关法律、行政法规和规章的规定，结合本行实际，制定本规则。第二条董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第二章董事会构成与职权第三条本行董事会由5至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。－3－第四条董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第五条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第六条战略委员会的主要职责为：（一）对战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；－4－（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；（十一）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第七条审计委员会的主要职责为：（一）监督本行内部控制，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；－5－（四）提议聘请或更换外部审计师，采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；（六）向董事会汇报其决定、建议；（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第八条风险管理委员会的主要职责为：（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；（二）监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；（三）监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（四）对本行风险管理政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估，向董事会提出建议；（五）在董事会授权下，审核批准超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管－6－理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第九条提名委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第十条薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定；（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；－7－（四）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第十一条关联交易控制委员会的主要职责为：（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（二）负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易的统计及备案信息；（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。第十二条本行设董事会秘书一名，根据提名委员会建议，由董事会聘任或解聘。－8－第十三条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。第十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划、投资方案和发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（九）制订回购本行股票方案；（十）制订本行公司章程的修订案；（十一）在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（十二）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会－9－主席和委员；（十三）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；（十四）制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度，并监督制度的执行情况；（十五）决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机构的设置；（十六）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；（十七）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况；（十八）管理本行信息披露事项；（十九）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的提案；（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的－10－充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；（二十三）法律、行政法规、规章或本行公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第十五条董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本行公司章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。第十六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第十七条董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门－11－关于内部审计和检查结果的报告；定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。第十八条董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计师的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由本行承担。第十九条董事会应当核准本行的战略目标和价值准则，监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第二十条董事会应加强本行信息披露工作，建立完善的信息披露制度和体系，通过本行公共网站、年报和定期报告或其他适当的方式，及时、准确地公开披露相关信息，保持本行公司治理的透明度。第二十一条董事会应当确保高级管理层按照董事会制定的政策实施适当的监督。高级管理人员应当具有监管其分管事务所具备的技能，负责监督各特定经营领域和经营活动的条线管理人员应严格执行本行董事会所制定的政策和程序。第二十二条董事会应当确保薪酬政策及其作法与本行文－12－化、长期目标和战略、控制环境相一致。第二十三条董事会承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制。第二十四条董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。第二十五条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第二十六条本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本行公司章程及本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条