中国民航信息网络股份有限公司董事会战略委员会工作规则

1中国民航信息网络股份有限公司董事会战略委员会工作规则第一章总则第一条为适应中国民航信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》(以下简称《上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)，并制定本工作规则。第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章组成第三条战略委员会成员(“委员”)由最少三名董事组成。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员（主席）一名，负责主持战略委员会工作，主任委员由董事会委任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设工作组，专门负责战略委员会相关工作，由公司总经理担任组长。第三章战略委员会秘书第八条战略委员会设秘书一名，由董事会秘书担任。第九条战略委员会秘书的主要职责：(一)备存战略委员会的会议记录；[见上市规则附录十四第A.1.5　](二)若有任何委员发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅；[见上市规则附录十四第A.1.5　](三)确保会议纪录在战略委员会会议结束后，应于合理时段内先2后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。[见上市规则附录十四第A.1.6　]第十条所有委员应可取得战略委员会秘书的意见和享用他的服务，目的是为了确保战略委员会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。[见上市规则附录十四第A.1.4　]第四章职责权限第十五条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；及（六）董事会授权的其他事项。第十六条若有公司大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，战略委员会不应处理有关事项。[见上市规则附录十四第A.1.8　]第十七条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案交董事会审议决定。第十八条除非战略委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)，战略委员会须向董事会汇报其决定或建议。[见上市规则附录十四第D.2.2　]第五章决策程序第十五条战略委员会下设工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方式的基本情况等资料；（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽淡并上报工作组；及（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十六条战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提3交董事会。第六章战略委员会资料提供及使用第十七条战略委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体委员，并至少在计划举行战略委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送出。战略委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。[见上市规则附录十四第A.6.1　]第十八条(一)管理层有责任向战略委员会提供充足的适时资料，以使委员能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。委员要恰当履行委员职责，他们并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时他们还需自行作进一步查询。任何委员若需要管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料，应该按需要再作进一步查询。战略委员会及每名委员应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。(二)上述(一)段中提及管理层向战略委员会提供的资料，应该包括有关将提呈战略委员会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表(如需要)。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何大差距，亦必须一并披露及解释。[见上市规则附录十四第A.6.2　]第十九条所有委员均有权查阅战略委员会文件及相关资料。此等文件及相关资料的编备形式及素质应使战略委员会能就提呈战略委员会商议事项作出知情有根据的决定。若有委员提出问题，公司必须采取步骤以尽快作出尽量全面的回应。[见上市规则附录十四第A.6.3　]第七章议事规则第二十条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议前七天或更早时间通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第二十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；无法出席会议的委员可委托其他委员出席会议或通过通讯方式出席，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体出席会议的委员的过半数通过。第二十二条除非战略委员会全体委员同意，须在会议召开前七天或更早时间通知全体委员有关会议的召开。会议通知可透过亲身或以书面形式、或以电话、电报、传真或其他战略委员会委员不时议定的方式发出予各战略委员会委员(以该委员最后通知秘书的电话号码、传真号码或地址为准)。召开会议的通知必须说明开会时间、地点、议程及提供有关文件予各委员及秘书参阅。文件应与议程一起送出，而议程应于会议通知(或确认会议通知的函)一并发出。4第二十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条战略委员会下设的工作组组长及成员可列席战略委员会会议。其他受邀人是可以列席会议，包括但不限于公司董事、监事及其他高级管理人员。第二十五条战略委员会应该商定程序，让委员按合理要求，可在适当的情况下，聘请中介咨询机构为其提供独立专业意见，费用由公司支付。战略委员会应议决另外为委员提供独立专业意见，以协助有关委员履行其对公司的责任。[见上市规则附录十四第A.1.7　]第二十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。第二十七条各委员均有权提出委员会商讨事项，主任委员或委员会秘书均有责任确保各委员提出的商讨事项及时列入战略委员会会议议程。[见上市规则附录十四第A.1.2　]第二十八条战略委员会会议应当有完整记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由战略委员会秘书保存。战略委员会的会议纪录，应对会议上各委员所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。[见上市规则附录十四第A.1.6　]第二十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自向公司以外的第三方披露有关信息，但在以下情况例外：(i)战略委员会决议批准发布的信息；(ii)战略委员会决议委任的发言人代表委员会发言；(iii)向本公司的专业顾问(而其一般负有保密义务)提供有关信息；或(iv)按法律、法规或有权机关、机构的要求。第八章附则第三十一条工作规则自董事会决议通过之日起执行。第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时报董事会审议修订本工作规则。第三十三条本工作规则解释权归属董事会。