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第1页共8页有限公司章程（本示范文本适用于设董事会、监事会的中外合作（含台港澳与境内合作）有限责任公司，仅供参考）总则根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国公司、中国公司与国、国、…..于年月日在中国签订建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）合同。为规范合作公司的组织和行为，指导合作公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章合作公司名称和住所第一条合作公司名称：第二条合作公司住所：第三条合作公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合作公司以其全部资产对其债务承担责任。除合作公司合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作公司承担责任。第四条合作公司受中国法律管辖和保护。合作公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任第二章合作公司经营范围、合作期限第五条合作公司经营范围：第六条合作公司的合作期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。期限届满，全体合作各方一致同意要求延长合作期限的，经董事会作出决议，应在合作期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合作公司股东第七条合作公司合作各方（股东名录）：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：第2页共8页2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：3、…………第四章合作公司投资总额、注册资本第八条合作公司投资总额：万元。币种为。第九条合作公司注册资本：万元。币种为。（币种须与第八条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币（作价）万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币（作价）万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、…………第十条合作各方投资或者提供合作条件的方式：甲方：乙方：第十一条合作公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：合作公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，第3页共8页也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合作各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。第十三条合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作公司据以发给合作各方出资证明书。第十四条合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。合作公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。合作公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十五条合作各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》的规定和《中华人民共和国公司法》的规定第十六条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。第十七条合作各方有权查阅、复制合作公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章合作公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节董事会第十八条合作公司设董事会，成员人（注：其成员为三到十三人），其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合作各方继续委派可以连任。董事长一人由方委派。设副董事长人，由方委派人，由方委派人。（注：中外合作者的一方担任董事会的董事长的，由他方担任副董事长）第十九条董事会是合作公司的权力机构，按照合作公司章程的规定，决定合作公司的重大问题。其职权主要如下：1、决定合作公司的经营方针和投资计划；2、决定聘任或者解聘合作公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合作公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合作公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准合作公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合作公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；6、对发行合作公司债券作出决议；7、对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更合作公司形式作出决议；8、修改合作公司章程；9、决定合作公司内部管理机构的设置；10、制定合作公司的基本管理制度；11、合作公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第二十条董事会会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。代表十分之一以上表决权的合作方、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事第4页共8页会临时会议。召开董事会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事。董事会也可以用通讯的方式作出决议。第二十一条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。董事会也可以用通讯的方式作出决议。第二十二条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合作公司章程的修改；2、合作公司注册资本的增加或者减少；3、合作公司的解散；4、合作公司的资产抵押；5、合作公司合并、分立和变更组织形式；6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。第二十三条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二节监事会第二十四条合作公司设监事会，成员为人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方委派人，乙方委派人，职工代表人。第二十五条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十六条监事会每年召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十七条监事会行使下列职权：1、检查合作公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合作公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合作公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合作公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、合作公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条合作公司董事、高级管理人员不得兼任合作公司监事。第5页共8页第三节经理第二十九条合作公司设总经理一人，负责合作公司的日常经营管理工作，对董事会负责。总经理由董事会聘任、解聘。第三十条总经理行使下列职权：1、主持合作公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施合作公司年度经营计划和投资方案；3、拟定合作公司内部管理机构设置方案；4、拟定合作公司的基本管理制度；5、制定合作公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合作公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十一条经董事会聘任，董事或者委员可以兼任合作公司的总经理或者其他高级管理职务。第六章合作公司法定代表人第三十二条董事长（或经理）是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行职务时，应当授权其他董事或者经理对外代表合作公司。第七章财务会计第三十三条合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。第二十四条合作公司会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十五条合作公司必须在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。第三十六条合作各方有权查阅、复制财务会计报告。第三十七条合作公司应当凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇帐户。第三十八条合作公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。第三十九条合作公司的各项保险应当向中国境内的保险机构投保第八章利润分配第四十条合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十一条合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，自获利年度起，甲乙双方作如下分配：（但经董事会一致同意另行规定者除外）。第年至第年，甲方占％，乙方占％；第年至第年，甲方占％，乙方占％。若合作公司发生亏损亦按上述比例分担。第6页共8页第四十二条合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第四十三条合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。第九章劳动管理第四十四条合作公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合作公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。第十章工会第四十五条合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十六条合作公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合作公司签订合同，并监督合同的执行。第四十七条合作公司董事会会议讨论合作合作公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十八条合作公司应积极支持本企业工会的工作。合作公司应按照《中国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合作公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十一章解散和清算第四十九条合作公司因下列原因解散：1、合作期限届满（合作各方协商同意要求延长合作期限的除外）；2、董事会决议解散；3、中外合作者一方或者数方不履行合作公司合同、章程规定的义务，致使合作公司无法继续经营；4、因合作公司合并或者分立需要解散5、合作公司未达到预期经营目的，同时又无发展前途；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、企业发生严重亏损，无力继续经营；8、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；9、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。10、合作公司被依法宣告破产；前款第2、4、5、6、7项情况发生，应当由合作公司董事会提出解散申请，经审批机关批准后解散。前款第3项情况发生的，由履行合作公司合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。第五十条合作公司依照本章程