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中国银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料股票代码：601988中国银行股份有限公司董事会二○一○年一月二十七日中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料2会议议程一、宣布会议开始二、介绍会议基本情况、推选监票人和计票人三、审议议案（一）特别决议事项：1、审议批准本公司发行新股一般性授权议案2、审议批准本公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案2.1本次发行证券的种类2.2发行规模2.3票面金额和发行价格2.4债券期限2.5债券利率2.6付息的期限和方式2.7转股期限2.8转股价格的确定及其调整2.9转股价格向下修正条款中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料32.10转股时不足一股金额的处理方法2.11赎回条款2.12回售条款2.13转股年度有关股利的归属2.14发行方式及发行对象2.15向原股东配售的安排2.16债券持有人及债券持有人会议2.17本次募集资金用途2.18与附属资本有关的特别条款2.19担保事项2.20本次决议的有效期2.21本次发行可转债授权事宜（二）普通决议事项：3、审议批准本公司资本管理规划（2010-2012年）的议案4、审议批准本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案5、审议批准本公司前次募集资金使用情况说明的议案6、审议批准选举李军先生为本公司监事的议案中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料4四、回答股东提问五、填写表决票并投票六、休会、统计表决结果七、宣布表决结果和会议决议八、宣读法律意见书九、宣布会议结束中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料5目录关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案............6关于中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案9关于《中国银行股份有限公司资本管理规划（2010-2012年）》的议案...........................................................23关于中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案.....................................30关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案.....33关于选举李军先生为中国银行股份有限公司监事的议案...........41中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料6关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案各位股东：为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用两地融资平台，特提请股东大会审议发行新股一般性授权，单独或同时配发、发行及/或处理不超过于本一般性授权获股东批准之日本公司已发行内资股（以下简称“A股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H股”）各自总面值的20%。但是，根据中华人民共和国（以下简称“中国”）相关法律、法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。根据中国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程的规定，待发行新股一般性授权议案于股东大会获本公司股东批准后，授予本公司董事会（以下简称“董事会”）及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：中国银行2010年第一次临时股东大会议案一中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料71、在依照本段（1），（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权：（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%；及（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；或（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。3、授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1段中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料8而获授权发行股份数目，并对本公司公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东大会进行审议。提案人：中国银行股份有限公司董事会2010年1月22日中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料9关于中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案各位股东：为了进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发行A股可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本公司已符合公开发行A股可转换公司债券的条件。本公司公开发行A股可转换公司债券的具体方案，如下：一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。二、发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币400亿元，具体数额提请股东大会授权本公司董事会在上述额度范围内确定。三、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。中国银行2010年第一次临时股东大会议案二中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料10四、债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年。五、债券利率本次发行的可转债票面利率不超过3%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。六、付息的期限和方式1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料11（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付利息。（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。七、转股期限本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。八、转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价，具体转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会在发行前根据市场状况确定。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料12增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料13的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。九、转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正中国银行2010年第一次临时股东大会会议资料14日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十、转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。十一、赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。2、有条件