中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公

中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2009-032中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2009年7月10日以传真/电子邮件方式发出，会议于2009年7月16日在深圳南山区科技园长城大厦5楼召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。应到董事九名（包括独立董事三名）；董事杜和平、卢明、谭文鋕、杨天行、周庚申、吴列平，独立董事曾之杰、黄蓉芳、王伯俭共9人到现场或通过视频方式参加了会议；公司第四届监事会主席马跃，监事杨昕光、郭斌到现场或通过视频列席了会议。会议由公司董事长杜和平主持，审议通过了以下议案：一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二、关于2009年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议通过）因该议案涉及公司控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）和关联法人深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”）以现金方式共同认购本次非公开发行股票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生在1中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告该议案表决过程中回避表决。（一）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（二）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（三）发行数量本次非公开发行股票数量为11,074.20万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（四）定价基准日本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2009年7月17日。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（五）发行价格本次非公开发行A股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。2中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（六）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，其中长城科技认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股；长城开发认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（七）限售期本次发行对象所认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（八）上市地点在上述锁定期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（九）募集资金的金额和用途本次非公开发行股票募集的资金总额为10亿元，预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称长城香港），并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还本公司的银行贷款。若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。3中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告（十）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配安排本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。（十一）本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票方案决议的有效期为非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。三、关于2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案（详见附件《2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》）经董事会审议，通过《2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。四、关于提请公司股东大会批准长城科技及其一致行动人长城开发免于发出收购要约的议案根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东长城科技及其一致行动人长城开发，认购本次非公开发行的股票将会触发长城科技及其一致行动人长城开发向其它股东发出收购要约的义务。经董事会审议，同意向股东大会提请批准长城科技及其一致行动人长城开发就本次非公开发行股票事宜免于发出收购要约。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。4中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告五、关于公司与特定发行对象签订附生效条件认股协议的议案（逐项审议通过）（一）公司与长城科技签订附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（简称《认股协议》）经董事会审议，同意与长城科技签订附生效条件的《认股协议》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。认股协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》（2009-034）之第二节第三条附生效条件的股份认购合同的内容摘要。（二）公司与长城开发签订附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（简称《认股协议》）经董事会审议，同意与长城开发签订附生效条件的《认股协议》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。认股协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》（2009-034）之第二节第三条附生效条件的股份认购合同的内容摘要。六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案经董事会审议，同意向公司股东大会提请授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：（一）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。（二）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行有关的5中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；（四）授权董事会根据有关审批部门的规定或者要求，对本次发行募集资金使用方案进行调整；（五）授权董事会根据本次发行结果，办理股份登记、股份锁定事宜、修改《公司章程》相关条款及相关工商变更登记；（六）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；（七）授权董事会在实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金；（八）在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次发行有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整并继续办理本次发行事宜；（九）相关法律、法规和本公司章程的相关规定允许的情况下，授权董事会确定并办理与本次发行有关的其他事宜。（十）上述第五至七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。七、关于2009年度非公开发行股票预案的议案（详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》2009-034）经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开6中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告发行A股股票预案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。上述第一至七议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知。八、独立董事意见对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格（9.03元/股）不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合公司的整体利益；3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。九、备查文件1、公司第四届董事会第十五次会议决议2、中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案3、2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析4、独立董事意见7中国长城计算机深圳股份有限公司2009-032公告特此公告。中国长城计算机深圳股份有限公司董事会二OO九年七月十七日附件：2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额为10亿元。预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还本公司的银行贷款。若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展