中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

1证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2007-010中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2007年3月9日以邮件的形式发出会议通知，于2007年3月20日在广州市白云大道南1068号鸣泉居度假村会议室召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事11名，实到董事11名。公司监事、公司高管、保荐代表人列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》本报告需提交股东大会审议3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度财务决算》的预案经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度主要指标完成情况如下：主营业务收入172,538,691.29元，同比增长6.20%；主营业务利润98,579,977.08元，同比增长了12.52%；净利润28,076,649.48元，同比增长6.77%；总资产326,078,781.11元，同比增长了9.85%；净资产276,127,805.48元，同比增长了2.99%；每股净资产2.20元，同比减少了31.46%；每股收益0.22元，同比减少了29.03%；净资产收益率10.17%，同比增加了0.36个百分点。2006年公司经营状况良好，以上指标除了06年因每10股送5股方案实施后,造成每股净资产、每股收益指标下降外，其他财务指标稳步增长。本预案需提交股东大会审议。24、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度利润分配》的预案。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润28,076,649.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,826,677.18元，加上年初未分配利润41,714,039.13元，加上达晖公司股权转让的年初未分配利润转入5,775.08元，减去本年已支付普通股股利20,900,000.00元，年末未分配利润为46,069,786.51元。公司拟以2006年12月31日公司总股本12540万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利15,048,000.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为31，021，786.51元，结转以后年度分配。本预案需提交股东大会审议。5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度报告》及其摘要，本报告需提交股东大会审议。年度报告全文详见公司指定信息披露网站（）,年度报告摘要刊登于2007年3月22日《证券时报》（公告编号：2007-009）。6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明。根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，经广东羊城会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2006年度使用情况，并出具了（2007）羊专审字第9583号《募集资金2006年度专项审核报告》。全文详见公司指定信息披露网站(),并刊登于2007年3月22日《证券时报》（公告编号：2007-012）。本预案需提交股东大会审议。7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构的预案。该项预案需提交股东大会审议。8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提名3公司第三届董事会独立董事候选人的议案。鉴于公司第二届董事会全体董事成员于2007年3月15日任期届满，且公司独立董事王鸿茂先生、独立董事茹炳根先生已连续六年担任公司独立董事，根据规定，不能再继续担任本公司独立董事职务。经推荐，提名钟南山先生、陈凌先生、巴曙松先生和刘国常先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举通过（独立董事候选人简历附后）。该项议案需提交股东大会审议。9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案。鉴于公司第二届董事会全体董事成员于2007年3月15日任期届满，经公司股东单位推荐，提名何蕴韶、吴翠玲、周新宇、程刚、喻世友、孙晓、杨映松为公司第三届董事会董事候选人，并提请股东大会选举通过（上述董事候选人均为第二届董事会成员，简历附后）。该项议案需提交股东大会审议。10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于修改股东大会议事规则的预案》，该项预案需提交股东大会审议。《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站()。11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于修改董事会议事规则的预案》，该项预案需提交股东大会审议。《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站()。12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于按照新会计准则进行07年度会计核算和信息披露的议案》。公司自07年1月1日开始，将根据新会计准则的要求，制订或修改会计政策、做出或调整会计估计，如开发支出进行资本化处理、企业所得税影响等，以作为2007年会计核算的基础和依据。根据公司的战略目标和下年度经营计划及现有可预见的会计业务和事项，在4执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：（1）根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，本公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。（2）根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，本公司目前现行制度下的政府补助，执行新准则将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司当期利润和股东权益。（3）根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，变更后将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。（4）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期利润和股东权益。上述调整将对公司编制财务报表将产生重要影响，并需及时履行信息披露义务。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于划分经营性仪器设备和生产研发用仪器设备及会计估计变更的议案》。根据公司固定资产中仪器设备的使用特点，公司自2006年1月1日起，将固定资产中“仪器设备”类别，进一步细分为“经营性仪器设备”和“生产、研发用仪器设备”。原仪器设备的折旧年限为3—5年，根据经营性仪器设备的实际使用状况，将使用年限由3年调整到5年，影响数为2,940,534.60元；生产、研发用仪器5设备的折旧年限，根据实际使用情况，由5年调整到10年，影响数为814,199.60元。14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准通过修订基于岗位标准月薪的薪酬体系的议案》。15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。公司“关于召开2006年度股东大会通知的公告”（公告编号：2007-013）全文详见指定信息披露网站()，并刊登于2007年3月22日《证券时报》。特此公告。中山大学达安基因股份有限公司董事会2007年3月22日6附件一：第三届董事会独立董事候选人个人简历钟南山:男，生于1936年，教授，博士生导师，中国工程院院士。1960年毕业于北京医学院，1979年到英国进修。现任广州呼吸疾病研究所所长，中华医学会会长、中华医学会呼吸系病学会主任委员，联合国世界卫生组织吸烟与健康医学顾问、国际胸科学会特别会员、亚太呼吸学会（APSR）学术委员会主席、《中华结核和呼吸杂志》总编辑。曾获白求恩奖章、全国五一劳动奖章、广东省科学技术特等奖等。主持国家“十五”和“九五”攻关课题、世界卫生组织协作课题等10余项。先后有13项科研成果获得国家科技进步奖、卫生部、国家教委、广东省科委等各级别奖项；在NatureMedicine等国内外学术刊物发表论文200余篇，其中41篇被SCI收录，出版专著7本。巴曙松：男，生于1969年，经济学博士，曾在北京大学中国经济研究中心从事博士后研究；曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理、中国银行杭州市分行副行长、中银香港有限公司风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中国证监会基金监管部专家委员会委员，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、本公司独立董事。陈凌：男，生于1962年，生化与分子生物博士。中国科学院广州生物医药与健康研究院第一任院长，研究员。中国科技大学医药生物技术系系主任，教授。2006年国家杰出青年科学基金（外籍）获得者。1984年毕业于上海医科大学，考取留美生物化学与分子生物学（CUSBEA）项目赴美留学。1991年获美国印第安那大学（IndianaUniversity）生化与分子生物博士学位。1992－1994年在美国哈佛大学医学院从事博士后研究。之后，在哈佛大学医学院、美国Dana-Farber癌症研究所、默克（Merck）制药公司、遗传生物技术制药公司(LexiconGenetics)从事研究工作。研究工作涉及生物医药领域的前沿领域，包括癌症、艾滋病及其他病毒类疾病的发病机制和疫苗研究研究成果发表于Nature，JournalofClinicalInvestigation，CancerResearch，JournalofVirology，Vaccine等刊物，并有十多项国际发明专利。是默克研究实验室的艾滋病疫苗的主要发明人，该疫苗被视为最有望成功的艾滋病疫苗并进入人体试验阶段。刘国常：男，生于1963年，管理学博士，现任暨南大学会计学系教授、博7士研究生导师、中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事、本公司独立董事。上述人员与公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间未存在关联关系。附件二：第三届董事会董事候选人个人简历何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953年，博士学历，广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993年起），曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。吴翠玲：女，出生于1961年，主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心法定代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。周新宇：男，工程师，出生于1968年，硕士学历