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1中兴通讯股份有限公司关于召开二○一○年度股东大会的通知（完整版）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月17日召开了公司第五届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一○年度股东大会（以下简称“本次会议”）。2011年4月11日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，中兴新持有公司930,321,620股A股股票，占公司股份总数的32.45%）提交的两个临时提案（详情可以参见与本公告同日刊登的《关于二○一○年度股东大会增加临时提案的补充通知》），要求公司董事会将该等提案提交本次股东大会审议。现将本次会议有关情况通知如下：一、召开会议基本情况（一）召开时间本次会议的开始时间为2011年5月17日上午9时。（二）召开地点本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼电话：+86（755）26770282（三）召集人本次会议由公司董事会召集。（四）召开方式本次会议采用现场投票的召开方式。（五）出席对象21、截止2011年4月15日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）（因2011年4月16日为星期六，该登记日的在册内资股股东与2011年4月15日在册内资股股东相同）；2、截止2011年4月15日（星期五）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）（因2011年4月16日为星期六，该登记日的在册H股股东与2011年4月15日在册H股股东相同）；3、公司董事、监事、高级管理人员；4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期公司将于2011年4月18日（星期一）起至2011年5月16日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲获派末期股息以及资本公积金转增股份，须于2011年4月15日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。二、会议审议事项本次会议将审议以下议案：普通决议案1、经境内外审计机构审计的二○一○年度财务报告；2、公司二○一○年度董事会工作报告；3、公司二○一○年度监事会工作报告；4、公司二○一○年度总裁工作报告；5、公司二○一○年度财务决算报告；6、公司拟申请综合授信额度的议案；6.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案3批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。批准授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。此决议自二○一○年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2011年12月31日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。6.2公司拟向国家开发银行深圳市分行申请45亿美元综合授信额度的议案批准公司向国家开发银行深圳市分行申请45亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。批准授权董事会可以在不超过前述45亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。此决议自二○一○年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2011年12月31日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。47、公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案；7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一一年度境内审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一一年度的审计费用；7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一一年度境外审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一一年度的审计费用。8、公司关于申请二○一一年衍生品投资额度的议案；8.1提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过8亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。8.2提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过1.5亿欧元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。8.3提请股东大会审议授权公司进行不超过等值10亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自二○一○年度股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。2011年3月17日召开的第五届董事会第十六次会议一致审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《关于申请二○一一年衍生品投资额度的公告》。9、公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案；1、同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目；52、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目签署相关法律合同及文件；3、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人根据投资协议书就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目的土地使用权付款方式与南京市雨花台区政府进一步协商并确定具体事宜及签署相关补充协议。2011年3月17日召开的第五届董事会第十六次会议一致审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《对外投资公告》。特别决议案10、公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案；「动议：批准由本公司董事会提呈的二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。1、二○一○年度利润分配预案：以公司2011年3月17日总股本减去2010年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2011年3月17日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有62,407,186股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2010年利润分配预案现金分红权的股份数为2,804,324,498股，公司以此为基数实施2010年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的45%，即51,680,416股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；2、二○一○年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司2011年3月17日总股本2,866,731,684股为基数，共计转增股本为573,346,336股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额6和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。股东大会授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」11、关于公司申请二○一一年度一般性授权的议案：「动议：（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：I.除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及III.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；（2）、就本决议案而言：「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：I.在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；7II.在本决议案通过后十二个月届满之日；或III.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；（3）董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及（4）授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」12、关于修改《中兴通讯股份有限公司章程》有关条款的议案：12.1「动议：根据目前相关法律法规，均未对