资本运营-04-购并I

资本经营，Spring20071资本经营第四章企业购并（I）资本经营，Spring20072本章内容一、购并的概念二、购并的分类三、购并的发展资本经营，Spring20073一、企业购并的概念（一）、企业购并的含义兼并与收购统称为购并。企业购并可以定义为一个企业通过产权交易，用合并方式吞并其他企业或用购买其他企业产权的方式取得绝对控股地位而使其他企业成为其全资子公司或控股子公司，以谋求价值增长的一种经济行为。企业购并是企业产权变动的基本形式；企业购并是企业扩张和发展的重要途径；90％的企业都进行过购并；资本经营，Spring20074一、企业购并的概念（二）、所有权转让的方式接管（Takeover）购并(Merger&Acquisition)合并吸收合并（兼并，Merger）：被兼并企业完全被兼并，不再独立存在新设合并（Consolidation）：被兼并企业与兼并企业组成新企业，都不再独立存在通常所说的“兼并”就是合并收购：被收购企业可以作为子公司独立存在委托权控制(ProxyContest)下市（GoingPrivate）goingpublic上市资本经营，Spring20075一、企业购并的概念（二）所有权转让的方式（续）兼并一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并的主要形式：承担债务式兼并在资产和债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产。购买式兼并兼并方出资购买被兼并企业的资产。吸收股份式兼并被兼并企业的所有者将被兼并企业的所有净资产作为股金投资兼并方，作为兼并方企业的一个股东。合并两个或两个以上企业通过合并而形成一个新公司，并承担原各企业的全部资产和负债；原来的各企业都不再独立存在。资本经营，Spring20076一、企业购并的概念（二）所有权转让的方式（续）收购企业用现金、债券或股票购买另一家企业的全部或部分资产或股权，以获得该企业的控制权。被收购企业仍可作为法人实体独立存在，以收购企业的子公司或其他形式继续存在。资本经营，Spring20077二、购并的分类（一）按购并的形式分协议收购通过私下协商，并购企业与目标公司董事会或股东达成收购协议与目标公司董事会达成协议收购可能遭到股东的反对各国法律对此规定很不一样与目标公司股东达成协议收购的情况多发生在目标公司的股权较集中的情况下，尤其是目标公司存在控股股东时。要约收购并购企业以某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购目标公司一定数量的股权，从而达到控制该公司的目的；特点要约的对象一般是目标公司的全体股东；也有对特定对象的。要约的内容包括要约有效期、收购价格和收购数量等；一般以与目标公司管理层协商开始，以降低收购成本；协商失败才发起要约收购；但也有目标公司管理层毫不知情情况下发起的。Oraclevs.PeopleSoft各国均对要约收购的条件及程序做出详细规定，以保护中小股东的正当利益CSRC颁布的《上市公司收购管理办法》第三章《要约收购》资本经营，Spring20078二、购并的分类（二）按购并的支付方式分现金购买资产并购企业使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购；以现金购买资产形式的并购，通常能做到等价交换，交割清楚，日后不容易产生纠纷。现金或债券购买股票并购企业使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票。股票换取资产并购企业向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。股票价格可能导致日后出现纠纷股票换取股票并购企业向目标公司发行并购公司的股票，以换取目标公司的大部分股票。股票价格可能导致日后出现纠纷AOLvs.TimeWarner资本经营，Spring20079二、购并的分类（三）按购并企业与被购并企业的关系分横向兼并从事同样业务的公司之间的合并理论基础垄断市场规模效应协同效应节约共同费用，提高通用设备的使用效率，实现专业分工协作，采用先进工艺，统一技术标准及销售和采购法律问题：政府的反垄断法与政策资本经营，Spring200710二、购并的分类（三）按购并企业与被购并企业的关系分（续）纵向兼并同一产业链的上下游公司间的合并理论基础信息效率交易效率加速生产流程，缩短生产周朝，减少运输、仓储、资源等损失。防止被敲竹杠混和兼并从事不相关业务的公司之间的合并理论基础分散风险：垮行业垮地域分散风险：似是而非的理论？资本经营，Spring200711三、购并的发展（一）、购并趋势资本经营，Spring200712三、购并的发展（二）、历史上的重大购并PfizerWarner-LambertCo.ExxonMobilCorpSBCCommunicationsAmeritechCorpVodafoneGroupAirTouchCommunicationsBritishPetroleumCoAmocoAT&TMediaOneGroupBellAtlanticGTEAT&TTele-CommunicationsNationsBankBankAmericaWorldComMCICommunicationsTravelersGroupCiticorpQwestCommunicationsIntlUSWestInc.ViacomCBSNorwestWellsFargo&Co.DaimlerBenzChryslerBuyerSellerPriceOffered(Millions)YearAnnounced$82.399.6$81,429.8$75,233.5$62,768.0$56,482.0$55,795.4$52,845.8$52,525.6$43,158.3$42,459.2$36,031.6$34,748.0$34,454.0$31,660.2$31,156.0199919981998199919981999199819981998199719981999199919981998资本经营，Spring200713三、购并的发展（三）、历史上的五次购并潮1895-1904主要是横向兼并经济基础设施与生产技术的变化驱动因素规模效应全国性市场的形成专业承销人的出现创建的主要公司第一个价值10亿美元的公司：J.P.Morgan创建的U.S.Steel其他大公司：StandardOil，EastmanKodak，AmericanTabacco，GeneraElectric终结1901，很多购并没有达到预期收益；1903，经济开始陷入衰退；1904，美国联邦最高法院判决：购并受《谢尔曼法》（ShermanAct）的管辖；资本经营，Spring200714三、购并的发展（三）、历史上的五购并潮1922-1929特点：公共设施的合并纵向兼并驱动因素交通：汽车的普及通讯：全国性广播电台出现产品的扩充：IBM,GeneralFoods,AlliedChemical市场的扩充：随着经济繁荣市场扩展终结：1929年经济进入大萧条新的反垄断法《克莱顿法》（ClaytonAct）的通过资本经营，Spring200715三、购并的发展（三）、历史上的五购并潮1960年代混合型购并横、纵向兼并下降到17%产品的扩充类上升到60%市场的扩充类可以忽略混业兼并上升到23%驱动因素分散经营P/E游戏没有合理的解释（1980年代分拆的原因）终结：1968年美国联邦国会干涉混合型购并税法的修改1969年税收改革法限制使用可转换债券为购并提供融资EPS按股权完全稀释后计算──债权资本完全转化为股权资本资本经营，Spring200716三、购并的发展（三）、历史上的五购并潮1980年代特点恶意收购与分拆收购驱动因素1982年中期以后经济和股市的上升政府放松行业管制已多元化的企业被分拆新行业的出现垃圾债权的出现大规模购并交易最大的十个交易：每个超过60亿美元，总共超过1261亿美元终结垃圾债权市场的破裂MichaelMilkens被指控，DrexelBurnham破产海外战争导致的经济衰退各种反恶意收购手段的出现资本经营，Spring200717三、购并的发展（三）、历史上的五购并潮1990-2000规模空前规模最大的十个交易总计7000亿美元占GDP比重：1993-1999，M&A占大约12％；1999年15%;1980年代4％驱动因素经济金融环境改善海湾战争后经济复苏股市的持续上扬创新高垃圾债券市场的复苏技术发展：信息技术全球化法规解禁终结：2000年股市崩溃资本经营，Spring200718三、购并的发展（三）、历史上的五购并潮2001-2004Sprint，Nextel，360亿美元Johnson&Johnson，Guidant，239亿美元Symantec，Veritas，135亿美元Oracle，PeopleSoft，103亿美元2005Procter&Gamble，Gillette，570亿美元SBC，AT&T，160亿美元2006到2006年11月20日：3.8万亿美元2000年3.33万亿美元资本经营，Spring200719三、购并的发展（四）、购并潮的驱动因素技术的进步：新技术的出现经济与金融环境经济繁荣上升的股价低利率政策变化放松管制全球化或国内统一市场的出现全国性铁路网与美国第一次购并潮运作效率产业组织的变化企业家资本经营，Spring200720五、购并中的风险（一）市场风险计划没有变化快市场变化可能导致目标企业达不到预期（二）经营风险整合风险管理层合作企业文化冲突风险（三）法律法规与行政干预风险反垄断：《谢尔曼法》《克莱顿法》国家安全：《HSR反垄断法》与CFIUS（四）反收购风险资本经营，Spring200721资本经营第四章企业购并（II）资本经营，Spring200722内容一、购并的目的二、反对购并的理由三、购并如何创造价值四、购并业绩五、购并中的风险资本经营，Spring200723一、购并的目的（一）微观经济方面的目的规模经济HP／Compaq预期年节约成本25亿美元，现值为5-9美元／股增加市场份额协同效益AOL-TimeWarner成本节约上下游的整合提高交易效率，强化对供应链的控制分散风险资本经营，Spring200724一、购并的目的资本经营，Spring200725一、购并的目的（二）财务目的合理避税提高税基提高折旧基数，增加折旧避税利用目标公司已有亏损抵税利用目标公司未来亏损抵税避免与降低财务困境成本分散风险建立内部资本市场，降低资本成本资本成本与优序融资理论资本经营，Spring200726一、购并的目的（三）委托代理关系下管理者自利目的？庞大商业帝国薪酬与公司收入挂钩（四）非理性行为管理者的自以为是市场驱动资本经营，Spring200727二、反对购并的理由交易成本管理者精力的分散投资者自己通过资产组合分散投资风险组织结构复杂化，降低透明度增加外部融资资本成本内部资本市场的非效率性：内部补贴信息质量降低绩效薪酬含有更多杂音1960年代混合型购并与1980年代分拆购并资本经营，Spring200728三、购并如何创造价值(一)经营性增加收入营销回报率的增加产品组合的改善销售渠道使用效率的改善战略优势进入其他行业的实物期权P&G收购CharminPaperCompany而进入卫生用纸业市场垄断力资本经营，Spring200729三、购并如何创造价值(二)经营成本的降低规模经济纵向合并的经济效益相关行业合并使协调更容易航空公司收购旅馆、汽车租赁公司资源互补UtahPower&Light与P