资本运营与财务战略2011

主讲：吴志军教授资本运营与财务战略自我介绍吴志军：江西财经大学旅游与城市管理学院院长、教授，经济学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。通信地址：江西财经大学旅游与城市管理学院电话：[phone]（O）13970093300（手机）E-mail：[e-mail]诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”有效的资本运作模式，应抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张。第一章资本经营概述第二章证券市场融资第三章并购第四章管理层收购与战略联盟第五章股份回购、资产剥离与企业分立第六章资产重组与托管经营第七章租赁经营第一章资本经营概述资本的内涵与功能就广义而言，所有一切能带来增值效应的事物都可以称为资本，如财富、知识、可以吸引游客的天然环境等，一切可以为所有者带来收益的有形和无形的事物都可以称为资本狭义的资本通常指一个企业所拥有的增值手段和工具，这些手段包括企业的流动资金和除了这些资金以外企业中的房屋、工厂、机器设备以及库存等。此外，还包括企业的品牌价值、市场价值、人力资源价值等无形的价值。资本的内涵与功能资本经营的目的在于资本的保值增值，这里主要指对投资者投入资本金即狭义资本的保值增值。然而，企业并不仅仅以所投入的资本金来从事经济活动，企业应该根据实际情况尽可能利用可以利用的资源，来保证所投入资本的最大增值。资本一般指可转化为货币形式的并具有增值效应的有形和无形的事物，包括投资者以各种形式，如货币、证券、股份等形式投入企业的资金，包括企业中可以通过转化为证券、股份等形式并最终可转化为货币形式的有形和无形的价值。资本的功能：1、保值功能2、增值功能3、激励功能4、引导资源优化配置功能5、积累功能6、对经济具有调节功能资本经营的概念辨析：资本经营，是指把公司拥有的法定资本和增值资本、固定资本和流动资本、自有资本和借入资本、投资资本和债权资本、有形资本和无形资本变为可以经营的价值资本，通过进行运筹、谋划和优化配置即流动、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等途径进行有效运营，以实现最大限度资本增值目标的一种经营管理方式。资本经营的目标在于资本增值的最大化，资本经营的全部活动都是为了实现这一目标。资本经营者和资产经营者的区别1、从财富创造的角度看，资产经营是物质财富创造的源泉，只有资产经营的成功才能导致社会财富的真正增加，投资与资产的资本收益才具有物质保障与实际意义。从经营者能力的角度看，善于经营资产者不一定善于经营资本，而善于经营资本者也不一定善于经营资产。2、在一定程度上可以说，资本经营者的一项重要工作就是正确地选择企业家（选择正确的投资对象其实就是选择能够经营好相应资产的企业家），而企业家的主要作用则表现为正确地配置和运用资产。资本经营者与企业家的完美结合，将形成推动经济发展的一个重要动力。资本经营的意义与作用1、进行资本经营有利于企业优化产品结构，使生产更好地适应市场需求的变化。2、进行资本经营有利于企业提高管理水平。3、进行资本经营可以增加经济效益资本经营的动力资本利润最大化目标的需要资源和要素优化组合的内在要求规模经济的需要企业多元化发展的需要企业转型和升级的需要市场开拓和扩张的需要资本经营可以加快企业技术积累资本经营的方式资本经营的形式从逻辑上来看，是一种聚变、裂变、衰变的流动过程，其表现形式有并购、重组、受托经营、股权置换、分立和清算等。资本经营的方式可分为资本扩张方式、资本收缩方式、资产重组、资本经营其他方式、无形资本经营。其中，资本扩张方式包括合并、战略联盟、股权经营；资本收缩方式包括股份回购、企业分立、股权出清等；资产重组方式包括股份制改造、资产置换、债务重组等。此外，还有租赁经营、托管经营等形式。资本扩张方式合并合并（企业合并）是指两个以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为，企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创立一个新公司。资本扩张方式战略联盟战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端—产品联盟和知识联盟。资本扩张方式股权经营为了充分利用各自的科研实力、降低研究开发的风险，改善企业市场应变能力，减少市场准入成本，很多大型跨国公司通过参股控股、股权拆细、借壳上市、合资、合作的形式形成复杂的集团公司网络，环环相扣，你中有我，我中有你，大大增强了国际竞争能力。股权经营—参股参股是企业将部分资本作为股本向另一家企业入股的一种经济行为，也是资本经营的一种方式。参股并不取消或改变企业的法人地位，参股的比例达不到一定的比例，也不会改变他人企业的法人地位。参股者往往将资产投入到有成长潜力、经营好、效益高的企业。由这家企业统一使用，实现资产一体化，从而有助于集中资本、扩大生产规模、提高营运效率和资本收益率。参股企业通过参股建立一种利益关系，促进了企业的技术合作。股权经营—控股控股指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司的控股权。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。控股有三种低成本或零成本扩张方式：1、借债控股2、欠债控股3、品牌控股股权经营—股权拆细股权拆细，是指把一个企业的资产拆分为股份的形式，以寻找购买股权的投资者，实际上是企业寻找资金合伙人的过程股权经营—借壳上市借壳上市，是企业兼并收购中最精彩的篇章。“借壳”上市是指非上市公司通过证券市场购入已上市公司的若干比例的股票来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及其资产，实现间接上市的目的。从本质上讲，这种方式就是非上市公司利用上市公司的“壳”先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。股权经营—合资合作合资经营企业，是指企业法人依照法律的规定，共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。合作经营企业是指以营利性经营活动为目的，按照自愿原则组织起来，以采用股份制和股份合作制等形式在技术、资金、购买、销售等环节开展互助合作的组织。资本收缩方式股份收缩1、股份回购，是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。2、股权出售，是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权出售给有关人员。资本收缩方式企业收缩1、企业法人分立，是指一个企业法人分成两个或两个以上企业法人，在分立的过程中，资产也实现了变更，根据具体的约定分别分配到子企业中去。2、资产剥离，是指将非经营性闲置资产、无效或低效的资产与已达到预定目的的资产从公司资产中分离出来。资产剥离还可将现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，以取得现金或有价证券的回报。3、企业清算，是指企业按照章程规定解散或破产及其他原因宣布终止时，由清算机构根据有关规定对企业的财产、债权及质量进行清理、核算和处置。资产重组资产重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式，资产重组的实质是对企业资源的重新配置。资产重组股份处理1、股份制改造，是指企业通过兼并重组，对公司股权结构进行改造，理顺公司股权结构。2、资产置换，是指上市公司将不符合公司发展目标的资产剥离出去，同时注入优质资产，从而达到提高上市公司资产质量的目的，为上市公司增添新的利润增长点。案例：赣南果业3、管理层收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。资产重组债务处理1、债务重组，是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项，该定义不包括债务人不处于财务困难条件下的债务重组和债务人处于清算或改组时的债务重组。2、债转股，是指企业的债务转成权益资本、投资者的债权转让（折价）给资产管理公司，资产管理公司变为企业的股权人。资产重组破产处理1、破产重组，是指由于经营不善而实施破产的企业将破产后的资产实行重组，从而使得企业获得再发展的一种方法。2、破产拍卖，如果企业所有者确认经营已经完全陷入困境，无法摆脱亏损的局面，于是，基于止损或减少损失的考虑，对企业的部分资产或整体进行拍卖，以收回部分投资或资产收益。资本经营其他方式租赁经营租赁经营是企业所有者将企业资产的所有权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式。1、经营租赁2、融资租赁3、杠杆租赁（又称为平衡租赁）资本经营其他方式托管经营托管经营是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。无形资本经营无形资本经营是指企业对所拥有的各种无形资本进行运筹和策划，用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的资本经营方式。无形资本经营方式主要有：1、通过无形资本实施资本扩张战略。2、无形资本所有权或使用权的转让。3、保护和整合无形资本。无形资本经营知识资本经营知识资本经营，是指在企业资本经营过程中，利用市场机制，转让和引进知识、智力，整合企业内部与外部的知识资本，借助于企业外部的知识资源创造出具有自身竞争优势的经营模式。无形资本经营品牌资本经营1、企业在采用兼并、收购、参股、合资、特许经营等方式实施资本扩张战略时，可将品牌等无形资本作为重要的投入资本，实施名牌发展战略，借助于目标企业的有形资产，以名牌为龙头，迅速扩大生产能力和市场占有率，既可以大大减少增量资本的投入，又可以充分利用对方企业的资本潜力。2、品牌资本经营的主要方式：品牌资本的交易；利用品牌资本筹资；利用良好的品牌取得合作伙伴在供应价格、资源占有、结算方式等方面的优惠政策；利用品牌资本引进外资；利用品牌资本，实现资本扩张。无形资本经营人力资本经营人力资本经营把人视为一种稀缺的资源，是以人为中心，强调人和事的统一发展，特别注重开发人的潜在才能。第一节证券及其证券市场企业的资本经营是伴随着金融市场的成熟而发展起来的。而证券市场是金融市场发育成长的产物。证券市场是股票、债券、投资基金券等各种有价证券发行和交易的场所。广义的金融市场包括货币市场、资本市场等，货币市场是融通短期资金沟通市场，资本市场是融通长期资金的市场，资本市场又可以进一步分为中长期信贷市场和证券市场。几者的关系图如下：货币市场金融市场中长期信贷市场资本市场证券市场证券市场是通过证券信用的方式融通资金，通过证券买卖活动引导资金流动，有效合理的配置社会资源，支持和推动经济发展，因而是资本市场的核心和基础，是金融市场的重要组成部分。一、证券的概念及其分类法律意义：指各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称，用以证明持券人有权依其所持证券记载的内容而获得应有的权益。一般意义：指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或者第三方有权取得该证券拥有的特定权益，或者证明其曾发生过的行为。证券按不同形式可以分为不同的类型。按证券载体形式分类。主要有货物证券、货币证券、资本证券或其他证券。货物证券是指持有者有权领取货物凭证，如提单等货币证券是指对货币有请求权的证明，如发票、本票、商业票据等