资本运营的战略与实务

资本运营的战略与实务慧朴管理概况主要业务立足工程建设行业，为行业价值增值提供精细化管理和精益建造培训课程、管理咨询、信息系统等产品及服务。公司愿景致力于研究、发现、推动和实现工程建设行业的价值增值，成为最受行业欢迎的合作伙伴。部分客户中国工程企业精细化管理和精益建造解决方案提供商2资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”3培训注意事项手机关铃守时禁烟提倡互动3资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”主要内容•第一讲资本运营概述•一、资本运营的含义及内容•二、从资产负债表分析公司资本运营•三、公司资本运营的金融环境分析•四、公司资本运营的宏观环境及战略启示•第二讲资本运营的主要方式•一、合并•二、收购•三、资产置换•四、资产剥离•五、私募与红筹IPO•第三讲资本运营中的估值技术•一、账面净资产法•二、收益现值法•三、市场比率法4资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”第一讲资本运营概述•1、资本运营的含义及内容•资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。按照我国资本市场的惯例，资本运作的具体形式包括：收购、兼并（合并）、分立、股权转让（回购）、资产剥离、资产置换、重大资产购买（出售）等。•广义上还包括融资类行为：发行股票IPO（增发新股）、认股权证、配股。•兼并收购（简称为M&Amergerandacquisition）是资本运营的核心内容。•资本运营与公司融投资的关系-----特殊部分。5资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”二、从资产负债表分析资本运营•1、资产负债表的有关概念•资产负债表的结构•资产负债表的基本结构建立在资产、负债和所有者权益三者之间的会计平衡式基础上。既“资产=负债+所有者权益”资产类项目按变现能力排列为：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产。•负债类项目按偿还期限排列为：流动负债、长期负债。所有者权益项目按稳定性排列为：股本（实收资本）、资本公积、盈余公积、未分配利润。•2、资产负债表的分析•3、从报表分析融投资与资本运作6资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”资产负债与股东权益I．流动资产I.流动负债现金应付帐款有价证券应收帐款短期债务存货预付费用II．固定资产II.长期负债机器设备厂房土地III．其它资产III.股东权益长期投资优先股专利、商誉等无形资产普通股盈余公积总资产＝负债及股东权益资产负债表7资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”三、资本运营的金融环境分析•1、资本市场---资本运营的关键平台•股票市场、债券市场•2、衍生工具（期权等）---资本运营的关键技术•收购中使用的主要衍生工具：期权、优先股、可转债、对赌条款•3、利率的知识----资本运营估值的关键指标•名义利率=实际利率+通胀补偿+风险补偿8资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”四、资本运营的宏观经济环境及战略启示•1、两个宏观经济指标看宏观经济状况•（1）GDP•（2）CPI9资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”（3）从GDP与CPI的关系中看宏观经济的四种状况状态1234GDP高高低低CPI低高高低评价10资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”总需求内需投资外需消费出口贸易个人家庭企业政府财政政策支出政策收入政策消费支出投资支出转移支付税收调节2、投资对经济的拉动效果11资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”总需求内需投资外需消费出口贸易个人家庭企业政府财政政策支出政策消费支出投资支出转移支付收入政策税收调节*居民减少储蓄，增加消费*国家增加转移支付*国家税收调节3、消费对经济发展的拉动效果（1）政府拉动消费的措施---转移支付与税收调节12资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”4、对外贸易与宏观经济增长（1）我国对外贸易概述•*进出口贸易跻身世界前列•2008年我国进出口总值从1978年的206亿美元猛增到25616亿美元，31年增长了123倍，1978-2008年年均增长18.1%，平均增速比改革开放前28年提高了8.2个百分点。09年出口第一，贸易总额第二。13资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”5、对公司资本运营及重大决策的战略思考（1）对未来宏观经济走势的复杂性、不确定性有足够认识；•同时对我国经济未来发展要有信心•*经济形势变化快•*未来经济走势具有反复的特征•*关于改革开放前30年与后30年•----问题更多，而不是更少？问题更复杂，而不是更简单？•*关于金融危机的常态化与金融衍生工具的发展•----金融战争？阴谋论？金融衍生工具的是非？•*政府有决心：•*有条件：--经济条件：外汇储备”•--有经验：亚洲金融危机•结论：重大决策留有余地，保持足够的灵活性14资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”第二讲资本运作的主要方式•一、合并•1、合并含义及分类•企业合并主要指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。它分为：•新设合并（consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新组成一家新公司，即A＋B＝C。•吸收合并（merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存续，即A＋B＝A。15资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”2、合并优缺点•优点合并成本比其他方式小；没有必要将每一单项单独的资产的所有权由目标企业过户到合并企业。•缺点必须得到企业股东赞成票，一般达到总数的2/3赞成票。目标企业的股东有估值权，可要求合并企业以公允的价值购买持有的股票，达不到公允值将诉讼法律。16资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”3、合并的形式•横向合并：指具有竞争关系、经营领域相同、生产产品相同的同行业之间的合并。其目的是实现规模经济和扩大企业产品的市场份额。由于对竞争有潜在的负作用，受政府的管制。•纵向合并：实质是处于生产同一产品不同阶段或业务不同阶段的企业间的合并。可细分为前向合并（沿着生产要素的供给方向）和后向合并（指向生产过程的后方环节）两种。其目的主要是为降低交易费用。•混合合并：指从事不相关业务类型经营的企业间的合并，双方即非竞争者，也不存在着买卖关系。其目的主要是为发展多元化经营，降低进入新行业的成本。17资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”4、合并中的支付方式•（1）现金支付•原股东退出、融资问题、税收问题、并购规模加大。•现金支付是企业合并的传统方式，但是随着并购规模增大，完全用货币资金支付是不可能的，于是出现了换股合并。在现金合并与换股合并的基础上，又出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并。现金合并方式在并购中的比重逐年下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。•18资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”•（2）股权（股票）支付•折股比例（换股比率）---资产定价方法；•吸收合并的股票收购在吸收合并中，购买方发行本公司的股票收购目标公司，让其成为股东。•新设合并的股票收购企业新设合并是通过组成新公司发行新的股票，进行合并的两个公司都按一定比例以原有的股份换新公司的股份，合并双方原有的公司消失。••（3）混合支付19资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”二、收购•1、收购的有关概念•（1）含义及形式•收购指一个公司依照法定程序收购其他公司的大部分或全部资产或股票（股权）以达到控制该公司的行为。分为：•收购资产：一个公司收购另一公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的。•收购股权：一个公司收购其他公司的大部分或全部股权以达到控制该公司的目的。•20资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”（2）收购人的含义及条件（我国资本市场）•含义：收购人包括投资者及与其一致行动的他人。•条件：有下列情形之一的，不得收购上市公司•收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；•收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；•收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；•收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；•法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。•被收购公司不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。•收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。•（3）关于一致行动人的含义21资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”2、善意收购与敌意收购•善意接管目标公司的资源不会浪费在对收购公司的抵抗上；•联合起来的管理人员更有希望和谐共事；•在善意接管中员工的士气不会受到伤害。22资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”3、要约收购与协议收购、间接收购•含义：成熟证券市场上最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。•特点：完全市场化的规范模式。有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，体现了公平和效率原则。•产生：英国“股东平等原则”•协议收购、间接收购23资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”4、杠杆收购(leveragedbuyout)与管理者收购MBO•杠杆收购的特点•杠杆购并是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即以少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司全部或部分股权的行为。•杠杆收购的优点•对被收购方而言由于公司整体经营战略的变化，本公司的分支机构或子公司可能已不再适宜继续经营，可以通过杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免劳资冲突。•如果股票市场不活跃，很多股票的市价低于其资产净值，而杠杆购并却能在市价基础上为其支付一笔溢价；对于那些夕阳产业来说，因为发展前景不乐观，这种溢价效应更加明显。•关键点：杠杆、避税、资产重估增值、管理成本下降（MBO）24资本运营的战略与实务BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution