中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

1证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2010-008中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)于2010年3月14日以邮件的形式发出会议通知，于2010年3月24日（星期三）上午9∶30在广州市广州大道中明月一路9号广州凯旋华美达大酒店珠江二厅召开第三届董事会第六次会议。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事9名，实到董事9名。公司监事、公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》。2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2009年度财务决算》的预案经立信羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度主要指标完成情况如下：营业总收入319,601,082.41元，同比增长33.61%；利润总额57,333,234.68元，同比增长33.34%；归属于上市公司股东的净利润47,356,356.56元，同比增长35.54%；总资产585,170,648.01元，同比增长了10.43%；所有者权益（股东权益）428,595,925.34元，同比增长11.24%；归属于上市公司股东的每股净资产1.54元，同比下降5.52%；每股收益0.20元，同比增长33.33%；全面摊薄净资产收益率12.80%，同比增长2.15%；加权平均净2资产收益率13.57%，同比增长2.41%；每股经营活动产生的现金流量净额0.23元，同比增长64.29%。2009年公司经营状况良好，各项财务指标稳步增长。本预案需提交股东大会审议。4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2009年度利润分配预案》经立信羊城会计师事务所有限公司审计，2009年度公司母公司实现净利润48,643,583.07元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金4,864,358.31元，加上年初未分配利润68,091,155.32元，减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计45,344,640.00元，年末未分配利润为66,525,740.08元。公司拟以2009年12月31日公司总股本24,076.8万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利54,172,800.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润12,352,940.08元，转入下年未分配利润。本预案需提交股东大会审议。5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2009年度报告》及其摘要，本报告需提交股东大会审议。《2009年度报告》全文详见公司指定信息披露网站()，2009年度报告摘要刊登于2010年3月26日《证券时报》（公告编号：2010-012）。6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构的预案》。该项预案需提交股东大会审议。7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的预案》，鉴于公司第三届董事会全体董事成员于2010年4月11日任期届满，公司董事会同意提名何蕴韶、周新宇、程钢、吴翠玲、孙晓、魏明海为公司第四届董事会董事候选人。（简历见附件1）3该项预案需提交股东大会审议。8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的预案》，鉴于公司第三届董事会全体董事成员于2010年4月11日任期届满，且公司独立董事巴曙松先生已连续六年担任公司独立董事，根据规定，不能再继续担任本公司独立董事职务。公司董事会提名刘国常先生、王小宁先生和裴端卿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历见附件2）三位候选人均已取得独立董事资格证。其中：裴端卿先生在担任公司独立董事的同时，接替巴曙松先生担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，对交易所提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。该项预案需提交股东大会审议。巴曙松先生也不再在公司担任其他职务，公司衷心感谢巴曙松先生在担任独立董事期间对公司做出的贡献。9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告》。详见公司指定信息披露网站()10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2010年度日常关联交易的议案》，关联董事何蕴韶、周新宇、程钢不参加表决。“公司2010年度日常关联交易公告”全文详见公司指定信息披露网站()，并刊登于2010年3月26日《证券时报》（公告编号：2010-011）。11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《外部信息报送和使用管理制度》。详见公司指定信息披露网站()12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。详见公司指定信息披露网站()413、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。详见公司指定信息披露网站()14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于策略性投资化学药项目的议案》。（详见附件3）15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年财务预算议案》。根据公司2010年度经营计划，2010年主要财务预算指标如下：主营业务收入38,400.00万元，同比增长20.15%；归属于上市公司股东的净利润5,450.00万元，同比增长15.08%。上述财务预算并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2009年度股东大会的议案》。公司“关于召开2009年度股东大会通知的公告”（公告编号：2010-010）全文详见指定信息披露网站()，并刊登于2010年3月26日《证券时报》。特此公告。中山大学达安基因股份有限公司董事会2010年3月24日5附件1：第四届董事会董事候选人个人简历何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953年，博士学历，广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993年起），曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。周新宇：男，工程师，出生于1968年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。现任本公司董事、总经理。程钢：男，工程师，出生于1970年；复旦大学生物工程硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究员或负责人，曾荣获广州市科技进步一等奖。现任本公司董事、副总经理。吴翠玲：女，出生于1961年，主任医师。现任本公司副董事长，广州生物工程中心法定代表人，广州复能基因有限公司董事长、法定代表人，广州市第十三届人大代表。孙晓：男，出生于1962年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。魏明海：男，教授，博士生导师，出生于1964年，博士学历，曾任中山大学管理学院院长、国家自然科学基金管理学部评议组成员、全国MBA指导委员会委员，现任中山大学校长助理，同时兼任中山大学产业集团董事长和国际合作处处长、财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计准则咨询专家组成员、6中国会计学会常务理事。附件2：独立董事候选人个人简历刘国常：男，生于1963年，管理学博士，现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师、中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事、本公司独立董事。王小宁：男，教授，博士生导师，生于1958年，博士学历，曾任第一军医大学分子免疫研究所所长，现任华南理工大学生物科学与工程学院院长，本公司独立董事，同时兼任中国免疫学学会副秘书长等学术职务。裴端卿：男，教授，生于1965年，博士学历，曾任美国密西根大学医学中心内科系血液和肿瘤学科研究员、美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、副教授、清华大学医学院药理教授，现任中科院广州生物医药与健康研究院院长，已取得独立董事资格证。刘国常先生、王小宁先生、裴端卿先生与中山大学达安基因股份有限公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。7附件3：关于策略性投资化学药项目的议案一、投资项目介绍东莞太力生物技术有限公司对正在研发的11个化学药项目鉴于后续研发资金无法落实、难以继续，准备对外整体性转让。公司投资部通过对该11个项目的深入调研，认为该系列化学药项目技术完全成熟（其中2个项目已基本完成临床，4个项目已取得临床批文）、主要是3.1类国内首仿药物，并具备完整的技术团队和研究中试设备、项目转让要价低廉，同时认为所涉产品若实现产业化则市场前景巨大，是非常优秀的项目。二、项目方与公司关系介绍东莞太力生物工程有限公司与广州市达安投资有限公司（本公司全资子公司）及9位自然人于2009年9月4日共同投资建立了合资公司——东莞市康安生物技术开发有限公司，研发、生产个体化诊断试剂和药品，目前各方股东合作良好，进展顺利。广州市达安投资有限公司持有合资公司35%的股权，属参股方，除此之外，公司与东莞太力生物工程有限公司无其他关系。三、投资方案目前，广东省新药创制有限公司、广东省新药创制中心和风险投资商等与我司进行充分协商后，决定联合投资该项目（均已签署投资意向并缴纳定金）。根据《中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法》所要求的对外投资的基本原则，我司的投资方向聚焦在与诊断产业关联的项目，所以经管理层研究决定，在保证公司权益和控制风险的前提下，策略性支持该项目的持续运行，但不对该项目投入长期资金：81.我司策略性投入350万元技术转让费，与化学药核心研发技术团队共同完成11个化学药项目的技术转移；2.与风险资金、广东省新药创制有限公司和广东省新药创制中心等单位联合投资，设立项目公司进行化学药项目的开发和运行，在过程中我司以化学药知识产权溢价及转让形式，收回全部投入资金350万元，同时仍占有项目公司（拟注册资金为2000万元）26%的股份，是第一大股东；3.按计划，在2010年内完成全部工作。提请董事会批准该方案，并授权管理层执行。请予以审议。中山大学达安基因股份有限公司董事会2010年3月24日