XXX有限公司合同管理办法

1/23xxxxxx有限公司合同管理办法2/23第一章总则为加强公司合同管理，防范合同风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。第一条本办法是xxxxx有限公司统一制定的制度，适用于公司各部门本办法中所称公司，是指xxxxxx有限公司。第二条本办法所称合同，是指公司在对外交往中与平等主体的自然人、法人及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。具有合同性质的意向书、备忘录等法律文件的管理适用本办法。本办法中所称“合同”与“协议”含义相同，可互相通用。第三条不适用本办法的合同：（一）xxxx以制度形式提出专门要求的合同。（二）廉政合同、劳动合同。第四条公司为签订合同进行的资信调查、意向接触、商务谈判，以及合同的起草、审查、签订、履行、变更、解除、争议处理等活动，应当按照本办法的规定执行。第五条公司各类合同属于公司保密信息，任何人不得擅自披露。在合同准备到签署过程中，应特别注意资料的保密。涉及公司重要事项的合同，应与对方签署保密协议。第六条除公司另有规定，公司对外开展经济活动应当以书面形3/23式签订合同。双方对生效合同进行修改增补的文书、电报、传真及图表，是合同的组成部分。第七条合同管理应当遵循下列原则：（一）全面管理原则。公司对外开展经济活动应当签订合同，并且应当履行合同审批流程。（二）合法合规原则。公司签订合同应当符合法律法规及公司内部管理规定的要求。（三）全程控制原则。公司应当对合同的谈判、起草、审查、签订、履行等各环节进行全过程管理，有效防范合同风险。（四）高效支撑原则。公司应当根据经营管理需求，采取多种手段，不断提升合同管理效率，有效支撑业务经营活动。（五）分工协作原则。合同归口管理部门、合同协助管理部门、合同承办部门和合同执行部门应当按照各自分工履行相应的合同管理职责，协作配合开展合同管理工作。第八条签订合同应当遵循平等协商、公平自愿、诚实信用的原则。第二章合同管理、承办职责第九条公司应有专人负责合同管理工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中与合同管理有关的事项。第十条公司综合部门是合同归口管理部门；其他负有合同管理职责的部门是合同协助管理部门；主办合同谈判、草拟、修改、送审、签约等事项的部门是合同承办部门；主办合同履行、纠纷处理等事项4/23的部门是合同执行部门。第十一条合同归口管理部门履行下列合同管理职责：（一）宣传贯彻《中华人民共和国合同法》及相关法律法规；（二）建立和完善公司合同管理相关制度，归口管理公司对外签订的各类合同；（三）参与公司重大合同的可行性研究、商务谈判，提出法律建议，确定合同条款；（四）对合同的合法性、有效性进行审查，提出法律审查意见；（五）归口管理公司内部合同签署涉及的授权委托事项；（六）归口管理合同专用章，负责合同专用章的保管及鉴印；（七）参与处理合同争议，归口管理合同诉讼和仲裁；（八）建立公司合同管理台账，归口管理合同归档工作；（九）制定印发合同示范文本，推进合同管理标准化；（十）组织合同管理相关培训、考核；（十一）跟踪和监督合同的履行；（十二）其他相关合同管理职责。第十二条合同承办部门履行下列合同管理职责：（一）对合同项目进行商务审核：1、负责合同项目的立项研究，合同承办部门与需求部门不一致的，由需求部门负责项目的立项研究。2、调查和确认对方当事人的主体资格、业务经营资质、资信情况、履约能力。主要包括：5/23（1）对方主体资格合法并真实有效存在；（2）涉及需要对方取得经营许可、资质或授权的合同，对方应当具备相应的经营许可、资质保证书或授权证书；（3）对方具备相应的履约能力和履约信用；（4）根据合同具体情况应当具备的其他条件。3、负责组织合同谈判、询价、招标等采购活动。4、负责合同价格的合理性。（二）负责在合同提交审批之前，按照公司采购管理制度的相关要求，形成批复或决策文件。其中，涉及公司集中采购的项目，如果公司下发的集采文件已经明确了采购对象及金额的，可以将公司文件作为决策文件；（三）草拟合同文本，并保证合同的可行性、合法性和规范性，对相关部门提出的相关建议具有最终决定权、采纳权；（四）启动并组织合同会签；（五）负责按照合同执行情况的实际需要确定是否将所承办的合同文本及相关材料移交给合同执行部门。合同承办部门与合同执行部门为同一部门的除外；（六）负责根据合同执行部门提交的申请及其他相应的审批、审查等资料，完成所承办合同涉及的变更、解除等方面工作的处理；（七）负责合同履行之前的相关报批、备案或公证手续；（八）建立和管理本部门合同台帐，负责与合同相关的数据统计；（九）负责办理合同的授权委托、签署、盖章、归档等手续，确6/23保合同各方主体签字、用印规范。签署合同书时应当规范填写年、月、日；（十）通过统谈分签方式签订的框架协议，要严格依据框架协议签订后续合同；（十一）参与或处理合同争议和纠纷，按照合同约定解决争议的方法参加诉讼活动；（十二）其他相关合同管理职责。第十三条合同执行部门负责全面按合同约定履行义务，并督促对方当事人依约履行，具体职责为：（一）监控并确认合同的实际签订，负责合同内容的具体执行，依照合同约定，行使合同权利、履行合同义务；（二）妥善保管合同履行过程中与合同权利义务相关的业务往来传真、函件等文件，及双方以书面方式确认的关于交货数量和质量、履行期限、验收情况等书面文件，按照合同归档管理部门的要求负责合同移交归档等工作；（三）提出合同进行修改补充意见，由原合同签订部门发起合同变更、补充流程；（四）建立和管理本部门合同管理台帐，负责与合同相关的数据统计，向合同归口管理部门上报合同履行异常情况；（五）在对方未依约履行义务时，负责合同争议的处理，提出解决方案；（六）依照合同约定解决争议的规定，处理与对方当事人在合同7/23履行中发生的诉讼或仲裁案件；（七）其他相关合同管理职责。第十四条财务部门主要负责与合同相关的财务审查、税务管理等工作，具体职责为：（一）审核合同年度财务计划中的资金来源；（二）对合同约定的付款进度、付款比例和付款方式的合理性及财务风险进行分析和审查；（三）对合同项目进行预算审查和关联交易审查；（四）在合同承办部门、合同执行部门申请进行付款时，对合同的付款进度、付款比例、付款方式是否符合合同约定进行把关；（五）负责合同印花税的申报，按税务机关要求定期将印花税缴纳清单与合同管理部门的合同登记簿或系统统计的合同信息进行核对，以确保与合同相关的印花税得以准确、足额和及时地贴缴；（六）监督审查合同履行中产生的与支付凭证有关的书面材料，出具处理建议。第十五条采购管理部门具体职责为：负责审核合同签订是否符合采购制度规定，审核批准合同事项的签报、会议纪要、领导批示等合同订立依据，审核合同文本及附件的内容是否规范、完备；审核合同标的及合同履行标准是否明确、具体、可执行。第十六条业务、技术部门负责对其他部门承办的、涉及到本部门工作职责的有关合同进行专业审查、把关或需求确认；负责对合8/23同所涉及到的业务、技术（型号、技术指标、性能、质量、设计、要求、验收标准、安全保证等条款）的科学性、先进性、可行性进行严格审查，并可根据双方履行合同的能力情况提出承诺或要求。第十七条合同协助管理部门、合同承办部门、合同执行部门应当配备兼职的合同管理员，负责本部门的合同管理工作。合同管理员应当具有一定的合同管理知识，并经过公司组织的合同培训。第三章合同签订第一节合同准备第十八条合同承办部门应当在合同事项按相关规定获得批准、取得合同订立依据后，启动合同订立流程。第十九条合同承办部门应当按照法律法规和公司的有关规定选择合同对方当事人。按规定应当采取招标投标方式选择合同对方当事人的，应当严格按照招标投标的有关规定执行。第二十条合同承办部门应当对合同对方当事人的主体资格、业务经营资质、资信情况及履约能力等进行调查和审核，收集资信证明材料（包括企业法人营业执照、资质证书、法定代表人证明书、授权委托书等）。有下列情况之一的，原则上不得与对方签订合同：（一）对方不具备履行合同所需的行政许可，或超越特许经营范围；（二）对方资信水平较低，且要求较高额度的预付款，又不能提9/23供担保的；第二节合同起草第二十一条合同承办部门应当通过招标投标、谈判等方式与对方当事人就合同条款达成一致，并起草合同。对重大合同或根据合同承办部门的需要，合同执行部门可以派员参加项目招标投标、合同谈判及合同起草。第二十二条合同文本要求：（一）合同标的额高于1万元原则上须采用书面形式，涉外合同应有中文文本；（二）合同承办部门起草合同应当保证合同的规范性、严谨性，做到文字表述正确、排版规范、前后逻辑一致。（三）以下特定事项可不订立书面合同：1、即时结清且金额在1万元以下的费用性开支项目；2、上级单位、有关政府部门文件规定或水、电、气费等公用事业明码实价的收费等，经公司财务部核实的费用性开支项目。3、其他业务部门、财务部门、法律部门一致认为可不订立书面合同的业务事项。第二十三条起草合同应当按照公平原则确定各方的权利和义务，合同主体、内容、形式、程序应当合法，合同条款应当齐全、具体、准确。事项内容较为简单的合同，可简化部分非主要条款。合同一般应当包括以下条款：10/23（一）合同名称、合同各方的全称、法定地址；（二）合同标的、数量、质量；（三）合同价款或者报酬、付款方式、合同收款方账户名称、开户银行和银行账号等信息；（四）合同的履行期限、地点和方式；（五）验收的标准和方法；（六）关于合同变更、转让和终止的约定；（七）违约责任；（八）解决争议的方法；（九）公司收入类合同还应当包括以下条款：1、合同标的、合同标的额、2、付费模式、付费周期、付费方式等约定3、合同收款方账户名称、开户银行和银行账号等信息；4、违约责任、违约金、滞纳金的约定5、税务及税率的约定（十）法律法规规定或合同当事人约定的其他条款。合同条款特别规定：（一）对于价格在签订合同时尚不能确定的项目，可以在合同中约定暂定价格，并约定最终价格确定方式。（二）在合同未履行完毕之前，一般不得约定向对方当事人支付全部款项。11/23（三）合同内容涉及国家保密事项或公司商业秘密的，应当在合同中约定保密条款。（四）涉及知识产权的合同，应当约定知识产权条款，对知识产权权益归属等问题做出明确约定。（五）对于年度内需要多次采购的项目，可以与对方当事人签订框架协议或采用框架协议加订单的模式进行签约，框架协议一般应预估采购金额上限和合同履行期限，框架协议应当约定产品或服务的价格和服务方式、质量标准、结算条款、违约责任等内容，特别是产品或服务的实际发生数量确认方式和流程。（六）合同标的质量应按照国家标准或行业标准。没有国家标准或行业标准又难以确切描述质量要求的，应该封存样品，以样品质量为准。在双方无质量争议后，可以将样品返还对方。（七）争议解决条款应当尽量约定对公司有利的地点和机构。合同审批单中的各项数据，主要供各级领导和各专业部门在审批、审查合同时了解合同项目的基本情况和订立依据，同时也是合同管理数据统计的主要来源，合同承办部门须完整、准确地填写合同审批表单中的各项要素。第二十四条合同承办部门须在合同审批中上载全部批复、决策文件、对方当事人资质证明、合同附件。依据公司相关业务管理规定，所涉及项目需要向上级单位报备或由上级单位批复的，还应上载备案文件或上级单位的批复文件。第二十五条合同示范文本的制定和适用：12/23（一）对于上级单位以文件形式印发的合同示范文本，合同承办部门应当使用；（二）合同承办部门在示范文本的使用过程中，未经合同归口管理部门审核，不得擅自变更合同实质性条款，但可以依实际需要对个别条款进行补充；（三）合同承办部门使用上级单位指定文本或对方提供文本的，合同承办部门应当合同管理部门报备；（四）合同示范文本采用上级单位合同文本优先适用的原则。第三节合同授权第二十六条公司董事长为公司法定代表人，依法代表公司对外签订合同。第二十七条法定代表人根据工作分工，授权给相关的管理人员审签相应合同，并以书面授权委托书的形式明确具体授权对象、