中材科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2007－011中材科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于2007年3月29日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2007年4月9日上午9时在北京西直门内北顺城街11号公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事谭仲明先生书面签署了授权委托书，委托周育先先生代表其本人出席本次会议并对议案表决；董事张耀明先生书面签署了授权委托书，委托朱建勋先生代表其本人出席本次会议并对议案表决。本次会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：一、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年年度报告及摘要的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。《中材科技股份有限公司2006年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（）；《中材科技股份有限公司2006年年度报告摘要》（公告编号：2007-010）全文刊登于2007年4月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。二、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年度总裁工作报告的议案》。三、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年度董事会工作报告的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2006年年度报告》；独立董事徐永模、张文军、郑卫军、刘亚军提交了2006年度述职报告，并将在公司2006年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。四、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年度财务决算的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。五、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年度利润分配预案的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。公司会计报表经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确认，中材科技股份有限公司2006年度实现净利润56,832,894.17元。依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程之规定，提取法定盈余公积金5,683,289.42元，提取后累计未分配利润为：99,442,137.18元，综合考虑股东分红与公司发展的需要，不再提取任意盈余公积金。公司2006年度利润分配预案为：拟以公司2006年12月31日的股本总额15000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.00元人民币（含税），共计派发红利30,000,000.00元。2006年度资本公积金转增股本预案为：为保持公司稳健发展，公司2006年度不以资本公积金转增股本。六、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》。《中材科技股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项说明》（公告编号：2007-012）全文刊登于2007年4月10日《中国证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。七、经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、周育先回避表决），以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。具体内容详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司2007年度日常关联交易公告》（公告编号：2007-013）。八、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2006年度中材科技高管人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》。九、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。公司独立董事津贴自2007年起拟调整为：人民币五万元/年（含税）。十、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司财务管理制度及主要会计政策的议案》。执行新会计准则后，公司修订了财务管理制度及主要会计政策。公司会计政策、会计估计的主要变更及对财务状况及经营成果的影响如下：（1）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将原政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。（2）根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由原制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。（3）根所《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司政府补助由原制度下直接计入当期损益，变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。（4）根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，用以资本化的借款由原制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。（5）根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将原政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。（6）根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》的规定，公司涉及计提应收款项的主要会计政策进行修订，由原来的账龄分析法变更为由金额重大的应收款项单笔测试，再结合信用风险特征组合后，按一定比例确定减值损失，计提坏账准备，此会计估计变更将会影响公司当期计提坏账准备的金额，从而影响公司的当期损益和股东权益。十一、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》。《中材科技股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。十二、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》。《中材科技股份有限公司投资者关系管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。十三、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立“中材科技（苏州）技术研究院（暂定名）”并由其承担“中材科技股份有限公司技术研发中心”募投项目建设的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。具体内容详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的公告》（公告编号：2007-014）。十四、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为北玻有限提供1000万元流动资金授信担保的议案》。具体内容详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2007-015）。十五、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2007-016）。十六、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2007年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并将公司2007年的贷款预算提请公司2006年度股东大会审议批准。在公司办理预算范围内的贷款时，授权公司董事长李新华先生全权代表公司董事会签署相关决议。授权期限自2007年元月1日起至下一年度股东大会止。本公司2007年预算贷款总额为人民币45,000万元。十七、经与会董事投票表决（关联董事冯海晨回避表决），以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整“中材科技风电叶片股份有限公司（暂定名）”发起人及注册资本有关事项的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。具体内容详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司关于调整风电叶片公司组建事宜的关联交易公告》（公告编号：2007-017）。十八、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司变更住所并修改公司章程的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议批准。由于公司生产经营的需要，拟将公司住所迁移至南京江宁经济开发区。即公司住所由“南京市高新技术开发区火炬路C4-2-330号”变更为“南京江宁科学园彤天路99号”。同时，由于公司住所变更，应相应修改公司章程，具体修改如下：修改公司章程第一章总则第五条：原文为：“第五条公司住所：江苏省南京市高新技术开发区火炬路C4-2-330号，邮政编码为210061。”现修改为：“第五条公司住所：南京江宁科学园彤天路99号，邮政编码为211100。”十九、经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2006年度股东大会的议案》。股东大会会议通知详见公司2007年4月10日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《中材科技股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》（公告编号：2007-019）。特此公告。中材科技股份有限公司董事会二○○七年四月十日