中联重科第四届董事会第六次会议决议公告

(证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2013－010号)中联重科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2013年3月28日9:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场结合电话会议的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事会主席曹永刚先生、监事刘驰先生、职工监事罗安平先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士、董事会秘书申柯先生亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议,会议就《公司A股2012年年度报告及摘要》、《公司H股2012年年度报告》等议案进行了审议，并形成如下决议：1、《公司2012年度CE0工作报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票2、《公司2012年度董事会工作报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票3、《关于聘请2013年度财务决算审计机构的议案》（1）聘任天职国际会计师事务所为公司2013年度境内审计机构审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票（2）聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度国际核数师审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票（3）授权管理层根据董事会审计委员会确定的原则决定具体报酬。2012年度，天职国际会计师事务所的财务决算审计报酬为248万元，毕马威会计师事务所的财务决算审计报酬为1075万元。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票4、《公司2012年度财务决算报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票5、《公司2012年度利润分配预案》经审计，中联重科股份有限公司2012年度（母公司）共实现净利润6,503,202,770.54元，提取法定盈余公积金650,320,277.05元，加期初未分配利润10,347,212,170.43元，扣除实施2011年度利润分配的现金红利1,926,488,512.50元，公司可供股东分配的利润为14,273,606,151.42元。公司拟以总股本7,705,954,050股为基数，向全体股东实施如下分配预案：每10股派发现金红利人民币2元（含税）。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票6、《公司A股2012年年度报告及摘要》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票7、《公司H股2012年年度报告》（1）《公司H股2012年年度报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票（2）授权董事长对公司H股2012年年度报告作进一步修订及签署，并决定具体公告时间审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票8、《公司H股2012年度初步业绩公告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票9、《公司2012年度社会责任报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票10、《公司2012年度内部控制评价报告》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票11、《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》授权该公司拥有向有关金融机构办理基于租赁业务及获得本有效期内新增不超过200亿元授信额度的权力，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，并对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票12、《公司关于授权中联重科融资租赁（北京）有限公司开展融资租赁业务的议案》授权该公司拥有向有关金融机构办理基于租赁业务及获得本有效期内新增不超过200亿元授信额度的权力，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，并对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票13、《公司关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》公司拟向有关金融机构申请信用（授信）业务，总规模不超过1400亿元，包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）业务相关文件。该委托无转委托权。该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票14、《公司关于对控股公司提供担保的议案》公司拟对控股公司中联重科国际贸易（香港）有限公司及中联重科融资租赁（香港）有限公司、中联重科新加坡投资控股有限公司及中联重科卢森堡投资控股有限公司提供总额不超过等值人民币50亿元的担保。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票16、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》公司拟对“全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目”中“工程机械再制造中心建设项目”的实施地点进行变更，由长沙麓谷工业园变更为长沙麓谷工业园、长沙望城工业园以及长沙泉塘工业园，前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票17、《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》挂牌出售公告期内，无意向受让方向湖南省联合产权交易所递交受让申请，因此，公司决定终止挂牌出售本公司的全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司80%的股权。审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票18、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》公司第四届董事会2013年度第二次临时会议审议通过了《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，为了进一步完善该计划，董事会同意对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行修改，并形成《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修改主要包括以下内容：（一）截至2013年3月28日，鉴于《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象（共6名）发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会对激励对象名单进行调整。经调整后，公司首次授予股票期权的激励对象从1,549人调整为1,543人，授予限制性股票的激励对象人数不变。股票期权、限制性股票的分配情况如下表：序号姓名职务股票期权限制性股票合计占目前总股本的比例获授的期权激励(万股)占授予期权总数的比例占目前总股本的比例获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例1詹纯新首席执行官276.671.760%0.036%369.895.000%0.048%0.084%2熊焰明副总裁184.481.174%0.024%289.383.912%0.038%0.062%3张建国高级总裁184.481.174%0.024%289.383.912%0.038%0.062%4苏用专副总裁184.481.174%0.024%289.383.912%0.038%0.062%5陈晓非副总裁184.481.174%0.024%289.383.912%0.038%0.062%6方明华高级总裁147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%7杜幼琪高级总裁147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%8王玉坤首席信息官147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%9何文进副总裁147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%10孙昌军副总裁147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%11洪晓明副总裁147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%12申柯董事会秘书147.580.939%0.019%231.503.129%0.030%0.049%13刘权执行董事110.690.704%0.014%173.632.347%0.023%0.037%14殷正富高级总裁110.690.704%0.014%173.632.347%0.023%0.037%15郭学红副总裁110.690.704%0.014%173.632.347%0.023%0.037%16陈培亮副总裁110.690.704%0.014%173.632.347%0.023%0.037%17李江涛副总裁73.790.469%0.010%115.751.565%0.015%0.025%18何建明高级总裁73.790.469%0.010%115.751.565%0.015%0.025%19许武全高级总裁73.790.469%0.010%115.751.565%0.015%0.025%20王春阳高级总裁73.790.469%0.010%115.751.565%0.015%0.025%21核心关键技术及管理人员共1523人11,362.5272.280%1.475%3,092.2541.800%0.400%1.875%22预留部分1,572.0210.000%0.204%———0.204%合计（1543人）15,720.15100.000%2.040%7,397.72100.000%0.960%3.00%注：表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所造成的。（二）对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案）》第三章第六条第（二）款股票期权总成本测算进行修订。具体内容如下：“根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司于2013年3月28日选择Black-Scholes模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算（本计划使用Black-Scholes模型暂未考虑漏出、股利支付等影响），公司每份股票期权价值为1.65元，首次授予的14,148.13万份股票期权的成本为23,344.42万元。授权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，首次授予的股票期权成本摊销预测如下：年度2013年2014年2015年2016年合计各年摊销成本（万元）10,816.258,333.743,563.81630.6223,344.42注：计算时假设：1、公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；2、被激励对象全部行权。”修改原因及主要依据为：根据《企业会计准则第11号—股份支付》关于Black-Scholes模型中预计波动率可考虑因素的相关规定，选取了在与期权的预计期限（考虑期权剩余期限和预计提早行权的影响）大体相当的最近一个时期内企业股价的历史波动率，同时剔除因特定原因剧烈变动影响。公司认为，修改后的参数取值更符合公司的实际情况，更能代表对相关数据的最佳估计。（三）对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划（草案）》第四章第六条第（一）款限制性股票对公司经营业绩的影响进行修订。具体内容如下：“按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据上述测算，本次授予的限制性股票总成本为15,330.91万元，成本摊销预测如下：年度2013年2014年2015年2016年合计各年摊销成本（万元）8,342.155,296.141,489.50203.1315,330.91注：计算