招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书2产品特性及主要风险提示“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持证券”是以本专项计划的标的物业产生的租金及其他基础资产处置现金流作为还款来源，以优先/次级分层机制，租约保障机制等提供综合信用增级保障的固定收益产品。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债。“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持证券”运作过程中可能面临一定风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：一、利率风险本专项计划优先级资产支持证券的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级情况评估的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，此风险表现为当专项计划资产支持证券预期收益固定，而市场利率上升时，其市场价格可能会下降。二、流动性风险本专项计划优先级资产支持证券和次级资产支持证券可以在深圳证券交易所的固定收益信息平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在预期的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。三、再投资风险在计划管理人依据相关协议约定对项目公司监管账户中的沉淀资金进行合格投资的过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的分析和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等，有可能影响专项计划的收益水平，从而产生风险。招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书3四、租金收入波动风险本专项计划存续期间基础资产的现金流来自于物业产生的租金收益。因此，在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券固定回报的实现。五、物业处置价格波动风险专项计划终止时，计划管理人将以出售方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。专项计划将持有项目公司100%股权。目标资产每年将进行公允价值评估，目标资产的公允价值波动可能会对项目公司可分配利润产生影响，从而影响资产支持证券的预期收益。六、专项计划无法如期退出风险根据本专项计划的退出安排，专项计划的退出路径分为公募REITs收购，出售给原始权益人或第三方。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，计划管理人有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或持有的目标资产的项目公司股权，从而导致专项计划无法如期退出。七、专项计划提前终止风险本专项计划会在公募REITs相关政策出台后，选择恰当的市场时机退出，使资产支持证券持有人利益最大化。此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻，如果资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止可能带来资金再投资的风险。此外由于本专项计划的基础资产需通过国有资产转让的相关规定进行挂牌转让。国资转让过程中存在基础资产被第三方摘牌的风险。若基础资产被第三方成功摘牌，则专项计划将被迫提前终止。另外，若原始权益人不按照约定废除与招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书4项目公司先前签订的《无偿使用协议书》，则专项计划将被迫提前终止。此等提前终止可能带来资金再投资的风险。八、计划管理人、项目公司、托管银行尽职履约的风险专项计划的正常运行依赖于计划管理人、项目公司、托管银行的尽责服务。当上述机构未按照约定履行其义务，或者其内部相关人员管理及系统操作不当或失误，可能会对资产支持证券持有人造成损失。九、计划管理人丧失资产管理业务资格的风险在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。十、税务风险本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管银行及其他中介机构均不承担任何补偿责任。十一、政策及法律风险目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。十二、评级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券持有人的收益带来负面影响。招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书5十三、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。十四、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。十五、操作风险管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书6重要提示《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套文件（以下简称《管理规定》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、原始权益人、托管银行保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他服务机构的负债。投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。主管部门对本期证券发行的备案，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。管理人提醒资产支持证券持有人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书7目录产品特性及主要风险提示...........................................................................................2重要提示.......................................................................................................................6目录...............................................................................................................................7释义...............................................................................................................................8第一章当事人的权利和义务...................................................................................21第二章专项计划与资产支持证券基本情况...........................................................27第三章专项计划交易结构及相关方简介...............................................................33第四章专项计划的信用增级方式...........................................................................38第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况...................................40第六章基础资产情况及现金流预测分析...............................................................75第七章专项计划现金流归集、投资及分配...........................................................85第八章专项计划的资产管理安排...........................................................................90第九章原始权益人风险自留的相关情况...............................................................94第十章风险揭示与防范措施...................................................................................95第十一章专项计划的推广、设立及终止等事项.................................................102第十二章资产支持证券的登记及转让安排.........................................................109第十三章信息披露安排.........................................................................................111第十四章资产支持证券持有人会议相关安排.....................................................116第十五章主要交易文件概要.................................................................................120第十六章其他事项...................................................................