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—1—香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（股份編號：0696）臨時股東大會通告H股類別股東大會通告內資股類別股東大會通告謹此通告中國民航信息網絡股份有限公司（「本公司」）擬於二零零九年二月二十四日於中華人民共和國（「中國」）北京王府井大街57號王府井大飯店二層會議室舉行以下會議：(1)臨時股東大會（「臨時股東大會」）將於上午十時正舉行；(2)本公司H股（「H股」）類別股東大會將於上文(1)中所述的臨時股東大會或其續會結束後隨即舉行；及(3)本公司內資股（「內資股」）類別股東大會將於上文(2)中所述的類別股東大會或其續會結束後隨即舉行。—2—舉行該等會議旨在：臨時股東大會特別決議案1.審議及酌情批准以下決議案為一項特別決議案：「動議：(a)批准對本公司之公司章程（「章程」）作出如下修訂：(i)章程第94條：(aa)刪除「十五名董事」字眼，並以「九名董事」字眼代替；(bb)刪除「兩名以上的獨立（非執行）董事」字眼，並以「至少三名獨立（非執行）董事」字眼代替；及(cc)刪除「設副董事長三人」字句。(ii)章程第95條：刪除本條中所有「副董事長」字眼。(iii)章程第98條：刪除「董事長不能履行職權時，可由董事長指定副董事長代行其職權。」一句，並以「董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一位董事代行其職權。」一句代替。(iv)章程第117條：(aa)刪除「九名監事」字眼，並以「五名監事」字眼代替；及(bb)刪除「一名以上的獨立監事」字眼，並以「一名或以上的獨立監事」字眼代替。（以上是建議修訂章程的中文本。倘中英文本有任何分歧，概以中文本為準。經修訂的章程將於中國國家工商總局註冊後生效。）—3—(b)授權本公司董事（「董事」）向中國國家工商總局備案經修訂的章程；及(c)授權董事作出彼等認為就修訂章程及其項下擬進行的交易而言屬必需、適宜或恰當的任何行動或簽署任何文件。」2.審議及酌情批准以下決議案為一項特別決議案：「動議：(a)在下文(b)及(c)段之規限下及根據中國、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、準則、制度及／或規定，授權董事會（「董事會」）於相關期間（定義見下文(d)段）一次或多次行使本公司全部權力在聯交所購回本公司股本中已發行的每股面值為人民幣1元的境外上市外資股（「H股」）；(b)在相關期間（定義見下文(d)段）根據上文(a)段之授權獲授予購回之H股面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額之10%；(c)上文(a)段授予之授權須待下列條件獲達成後，方可行使：(i)於本通告所載舉行臨時股東大會之日（或延遲舉行臨時股東大會（如適用）之日期）舉行之本公司內資股（「內資股」）類別股東大會及H股類別股東大會上，分別通過特別決議案，條款與第2段（惟第(c)(i)分段除外）所載決議案之條款相同；(ii)本公司已取得國務院國有資產監督管理委員會及中國國家外匯管理局（或彼等各自之接掌權力機關）及／或中國法律、準則及制度規定下任何其他監管機關（如適用）之批准；及(iii)根據本公司之公司章程（「章程」）第28條所載之通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠任何債權人之款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；(d)就本特別決議案而言，「相關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早之日期止之期間：(i)在本特別決議案通過後之本公司下一次股東周年大會結束時；及—4—(ii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或內資股股東於各自的類別股東大會上通過特別決議案撤回或修改本特別決議案所賦予之授權之日；及(e)待取得所有中國有關政府機關批准購回該等H股的情況下，授權董事會：(i)於本公司按上文(a)段所賦予之授權購回H股後，在董事會認為合適的情況對章程進行相應修訂，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及(ii)向中國有關政府機關提交本公司經修訂之章程備案。」普通決議案3.待以上第1項決議案獲通過後，審議及批准宮國魁先生因其他工作安排（與本公司及其附屬公司無關）辭任非執行董事一職，自臨時股東大會結束時起生效；審議及批准委任曹光福先生為非執行董事，任期自臨時股東大會結束時起至第三屆董事會屆滿時止，並授權董事會代表本公司與其簽署必要的文件（包括服務合約）並釐定其薪酬。4.待以上第1項決議案獲通過之後，以獨立決議案審議及批准(a)朱曉星先生辭任執行董事一職，及(b)以下各董事辭任非執行董事職務，均自臨時股東大會結束時起生效：(i)榮剛先生；(ii)孫湧濤先生；(iii)劉德俊先生；(iv)夏毅先生；及(v)宋箭先生。5.待以上第1項決議案獲通過之後，以獨立決議案審議及批准敬公斌先生及張亞坤先生辭任本公司股東代表監事（「監事」）一職，及王小敏女士及張欣先生辭任本公司職工代表監事，自臨時股東大會結束起生效。—5—H股類別股東大會審議及酌情批准以下決議案為一項特別決議案：「動議：(a)在下文(b)及(c)段之規限下及根據中華人民共和國（「中國」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、準則、制度及／或規定，授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）於相關期間（定義見下文(d)段）一次或多次行使本公司全部權力在聯交所購回本公司股本中已發行的每股面值為人民幣1元的境外上市外資股（「H股」）；(b)在相關期間（定義見下文(d)段）根據上文(a)段之授權獲授予購回之H股面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額之10%；(c)上文(a)段授予之授權須待下列條件獲達成後，方可行使：(i)於本通告所載舉行H股類別股東大會之日（或延遲舉行H股類別股東大會（如適用）之日期）舉行之本公司臨時股東大會及內資股（「內資股」）類別股東大會上，分別通過特別決議案，條款與本段（惟第(c)(i)分段除外）所載決議案之條款相同；(ii)本公司已取得國務院國有資產監督管理委員會及中國國家外匯管理局（或彼等各自之接掌權力機關）及／或中國法律、準則及制度規定下任何其他監管機關（如適用）之批准；及(iii)根據本公司之公司章程（「章程」）第28條所載之通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠任何債權人之款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；(d)就本特別決議案而言，「相關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早之日期止之期間：(i)在本特別決議案通過後之本公司下一次股東周年大會結束時；及(ii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或內資股股東於各自的類別股東大會上通過特別決議案撤回或修改本特別決議案所賦予之授權之日；及—6—(e)待取得所有中國有關政府機關批准購回該等H股的情況下，授權董事會：(i)於本公司按上文(a)段所賦予之授權購回H股後，在董事會認為合適的情況對章程進行相應修訂，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及(ii)向中國有關政府機關提交本公司經修訂之章程備案。」內資股類別股東大會審議及酌情批准以下決議案為一項特別決議案：「動議：(a)在下文(b)及(c)段之規限下及根據中華人民共和國（「中國」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、準則、制度及／或規定，授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）於相關期間（定義見下文(d)段）一次或多次行使本公司全部權力在聯交所購回本公司股本中已發行的每股面值為人民幣1元的境外上市外資股（「H股」）；(b)在相關期間（定義見下文(d)段）根據上文(a)段之授權獲授予購回之H股面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額之10%；(c)上文(a)段授予之授權須待下列條件獲達成後，方可行使：(i)於本通告所載舉行本公司內資股（「內資股」）類別股東大會之日（或延遲舉行內資股類別股東大會（如適用）之日期）舉行之臨時股東大會及H股類別股東大會上，分別通過特別決議案，條款與本段（惟第(c)(i)分段除外）所載決議案之條款相同；(ii)本公司已取得國務院國有資產監督管理委員會及中國國家外匯管理局（或彼等各自之接掌權力機關）及／或中國法律、準則及制度規定下任何其他監管機關（如適用）之批准；及(iii)根據本公司之公司章程（「章程」）第28條所載之通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠任何債權人之款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；—7—(d)就本特別決議案而言，「相關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早之日期止之期間：(i)在本特別決議案通過後之本公司下一次股東周年大會結束時；及(ii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或內資股股東於各自的類別股東大會上通過特別決議案撤回或修改本特別決議案所賦予之授權之日；及(e)待取得所有中國有關政府機關批准購回該等H股的情況下，授權董事會：(i)於本公司按上文(a)段所賦予之授權購回H股後，在董事會認為合適的情況對章程進行相應修訂，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及(ii)向中國有關政府機關提交本公司經修訂之章程備案。」承董事會命中國民航信息網絡股份有限公司徐強董事長中華人民共和國，北京二零零九年一月八日註冊辦事處：中華人民共和國北京海淀區科學院南路2號融科資訊中心C座南樓18-20層郵編：100190—8—附註：1.本公司將於二零零九年一月二十三日至二零零九年二月二十四日（包括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記。於二零零九年一月二十二日營業時間結束時已經登記在本公司股東名冊上的H股及內資股持有人均有權出席臨時股東大會及類別股東大會。H股過戶文件須於二零零九年一月二十二日下午四時三十分之前送交本公司的香港股份登記過戶分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室，受讓人方可出席臨時股東大會及H股類別股東大會。2.凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東均可委任一位或以上代理人代其出席臨時股東大會並代其投票。凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的H股股東均可委任一位或以上代理人代其出席H股類別股東大會並代其投票。凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的內資股股東均可委任一位或以上代理人代其出席內資股類別股東大會並代其投票。3.如要委任代理人，須以書面形式進行；委託書須由作出委託的股東親自簽署或由其透過書面形式正式委任的授權人代其簽署，或就法人而言，委託書必須蓋上印章或由法人代表或其他正式委任的授權人簽署。如果委任代理人的委託書由委託人的授權人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。就內資股股東而言，經過公證的授權書或其他授權文件和代表委任表格須在大會指定舉行時間24小時前送達本公司的法定註冊地址，方為有效。就H股股東而言，上述文件必須在相同時限內送達香港證券登記有限公司，方為有效。4.擬親自或由代理人代表出席臨時股東大會及類別股東大會的股東，須於二零零九年二月四日或之前將出席臨時股東大會及類別股東大會的回執交回本公司的法定註冊地址。回執可由專人送達或以郵寄或傳真方式交回。5.臨時股東大會及類別股東大會預計需時半天。擬出席臨時股東大會及類別股東大會的股東或其代理人須自行承擔交通費及住宿費。6.填妥並交回代表委任表格後，股東仍可親身出席相關會議或其任何續會，並於會上投票。在此情況下，其代表委任表格將視為自行撤銷。7.於本通告日期，本公司董事會包括：執行董事：徐強先生（董事長）、崔志雄先生、肖殷洪先生及朱