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1北京久其软件股份有限公司控股股东内幕信息管理制度须经2011年4月20日召开的2010年度股东大会审议通过2目录第一章总则............................................................................................3第二章内幕信息的范围.........................................................................4第三章内幕信息知情人的范围.............................................................4第四章内幕信息的管理.........................................................................5第五章内幕信息知情人备案管理.........................................................6第六章责任追究.....................................................................................7第七章附则............................................................................................73第一章总则第一条为了加强北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》及《关于加强上市公司内幕信息管理工作的通知》（京证公司发[2011]34号）文件要求，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由董事长履行。第三条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者其他对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露的事项。第四条公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露的相关法律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工作。第五条控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得有效授权。第六条控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内幕信4息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息的范围第七条内幕信息包括但不限于公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，公司控股股东在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息以及公司未披露的重大财务信息（如业绩预告、业绩快报、定期报告、利润分配方案等）、重大投资、订立重大商务合同等信息。第三章内幕信息知情人的范围第八条控股股东内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、中介专业顾问履行职务，或者合作、交易、业务往来的对手方在商议策划、论证咨询、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节能够接触或者获得公司内幕信息的人员。第九条控股股东内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）控股股东单位的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，控股股东单位的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（二）由于所任控股股东单位董事、监事、高级管理人员等职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（三）作为控股股东的雇员、中介专业顾问履行职务能够获取公司有关内幕信息的人员，如控股股东员工、投资者关系管理顾问、会计师事务所、律师事务所、证券保荐机构、资产评估机构、从事投资可行性研究机构等；（四）控股股东合作、交易、业务往来的对手方利用特殊关系获取公司有关内幕信息的人员，如重大事项合作方、交易方，业务往来的银行等机构；（五）控股股东依据法律法规的要求需对外报送公司未公开信息的外部单位相5关工作人员；（六）中国证监会规定的其他知情人员。第四章内幕信息的管理第十条控股股东在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响上市公司股价的重要信息时，应及时、准确地告知公司，并支持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异常波动。第十一条一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，应督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。第十二条公司控股股东应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信息知情人与公司签订保密协议，对所知悉的公司内幕信息履行保密义务。（一）公司控股股东在参与公司重大事件的过程中，应严格控制参与人员范围，尽量减少信息的知悉及传递环节。应制定严格的保密制度，与参与人员签署保密协议。控股股东聘请中介机构的，还应与聘请的中介机构签署保密协议。（二）内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。（三）在相关信息披露前，控股股东的财务工作人员及其他知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，控股股东不得在内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。第十三条由于工作原因，控股股东单位经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。涉及公司内幕信息内容的文字材料在打印、传真、邮寄的过程中要注意保密，不得擅自存储或留存。印制材料过程中，损坏6的资料应当即销毁。第十四条公司内幕信息公布之前，控股股东单位相关人员不得擅自将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第十五条控股股东需向外部单位报送公司年报相关信息时，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容，并及时作出披露。第十六条向控股股东以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对控股股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会将予以拒绝。第十七条控股股东的非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第五章内幕信息知情人备案管理第十八条控股股东应指定专门机构和人员负责内幕信息知情人登记备案工作，如人员发生变化应及时告知公司。第十九条控股股东应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第二十条控股股东内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、所获取的信息内容、获取信息的时间等。内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存三年以上。第二十一条公司和控股股东的董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，7及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第六章责任追究第二十三条控股股东内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，或利用或串通他人利用内幕信息在定期报告、业绩快报或业绩预告等窗口期买卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，控股股东应按情节轻重，对相关责任人员给予处分并提出整改措施，并赔偿公司经济损失。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第二十四条对擅自泄露内幕信息或利用内幕信息牟利的内幕信息知情人，中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所将依据法律、法规，对相关责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。第七章附则第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和公司《内幕信息知情人管理制度》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。