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二二○○○○八八年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料股票简称：恒顺醋业股票代码：600305江苏·镇江二○○九年五月恒顺醋业2008年度股东大会资料1二〇〇八年度股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2008年度股东大会会议规则明确如下：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。九、本次会议采取现场投票的方式表决，表决结果当场公布。恒顺醋业2008年度股东大会资料2十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。十一、本次会议由江苏镇江金荣恒顺律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。恒顺醋业2008年度股东大会资料3江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司2002002002008888年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程会议时间：2009年5月22日上午9：30，会期半天。会议地点：江苏恒顺调味食品有限公司会议室。会议主持人：董事长叶有伟先生。一、到会股东及股东授权代表签到登记。二、公司董事、监事及高级管理人员签到。三、主持人宣布会议开始。四、宣布到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并逐一介绍到会人员。五、推举监票人、计票人（两名股东代表、一名监事）。六、主持人宣读议案。1、审议公司《2008年度董事会工作报告》的议案；2、审议公司《2008年度监事会工作报告》的议案；3、审议公司《2008年度财务预决算报告》的议案；4、审议公司《2008年度利润分配方案》的议案；5、审议公司《2008年度报告正文及摘要》的议案；6、审议公司《独立董事2008年度述职报告》的议案；7、审议公司关于《修改公司章程》的议案；8、审议公司关于《预计2009年度日常关联交易》的议案；9、审议公司关于《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度审计机构》的议案;10、审议公司关于《公司对两家控股子公司进行股权转让》的议案。七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。八、股东及股东代理人进行表决。九、监票人、计票人统计并宣读表决结果。十、见证律师宣读法律意见书。十一、董事在股东大会决议及会议记录上签字。十二、主持人宣布会议结束。江苏恒顺醋业股份有限公司二○○九年五月二十二日恒顺醋业2008年度股东大会资料4议案一：江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司江苏恒顺醋业股份有限公司2002002002008888年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：受董事会的委托，下面我作《公司2008年度董事会工作报告》，请予审议：一一一一、、、、报告期内经营情况的回顾报告期内经营情况的回顾报告期内经营情况的回顾报告期内经营情况的回顾（（（（一一一一）、）、）、）、2008200820082008年公司总体经营情况年公司总体经营情况年公司总体经营情况年公司总体经营情况报告期内，公司按照“专业化、品牌化、国际化”发展的长远规划，及时调整发展战略,加大主业投入、收缩辅业投资，实施收缩与扩张并举，主业与辅业联动的资本运作模式，坚持做大做强调味品主业不动摇，采取切实有效的措施，积极应对全球金融危机、国家宏观调控力度加大、市场竞争日益激烈等挑战，充分利用公司各种资源优势，强化内部经营管理，通过调整产品结构、开拓销售渠道，提高整体盈利水平。2008年度公司主营调味品业绩稳中有升，酱醋调味品行业实现营业收入49,746.46万元，同比增加29.76%，实现主营业务利润15,667.75万元，同比增加6.85%；2008年公司房地产业务受宏观经济形势的影响，业绩大幅下降，房地产项目实现营业收入14,072.92万元，同比减少48.82%，实现营业利润1,654.45万元，同比减少71.87%。致使公司全年实现合并营业收入69,841.85万元，同比下降15.7%，公司合并报表净利润-7452.16万元，归属于母公司所有者的净利润-4922.69万元。2008年，公司的发展经历了宏观经济形势大起大落的考验，在困境中负重奋进。报告期内，公司从以下四方面进行了战略的调整，并完成了初步目标：一是公司所属的调味品行业在受到整体经济形势的影响下，部分原材料价格出现下降的趋势，给行业企业进一步整合市场带来更多的机会。因此2008年公司依靠恒顺的品牌优势，不断进行市场拓展和新产品的研发推广，公司调味品主业实现稳步增长，主导产品食醋的产量为14万吨，产量同比增长12%左右。二是公司投资兴建的恒顺工业园建设正加速推进。报告期内，一期工程累计投入资金4.5亿元人民币，第一阶段工程建设基本完成，已全面投产。三是公司控股的恒顺调味食品有限公司规范化建设全面启动。本着依法制企、按章办事的原则，合资公司制度体系建设初步完成，定岗定编方案修订完善、部分员工公开选聘顺利完成，恒顺醋业2008年度股东大会资料5新上岗人员系统培训全面展开。四是2008年公司机制创新全面启动。沿袭多年的恒顺传统国有企业干部任用、劳动用工管理和工资制度彻底打破，全员竞争上岗和绩效考核全面实施，以岗位工资和计件工资为主体的不同类型人员薪资标准开始推行。合资公司员工分批进入和劳动关系调整依法实施，老职工离岗休养安置方案也已经职代会讨论通过，目前正平稳实施。但与此同时，2008年全系统的经济效益下滑明显：由于受宏观经济形势的影响，恒顺房地产投资回报大幅下降,公司参股的稳润光电出现亏损现象，对公司投资收益有较大影响。公司清醒地认识到：公司在改革和发展中存在的不足，下定决心着手调整产业结构，加大主业投入、收缩辅业投资。对于以上问题，公司高度重视，在2009年里，切实采取有效措施，努力加以解决。（（（（二二二二）、）、）、）、公司主营业务及其经营情况公司主营业务及其经营情况公司主营业务及其经营情况公司主营业务及其经营情况1、主营业务分行业、产品情况表分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业酱醋调味品497,464,603.76340,787,071.0131.5029.76-43.95减少6.75个百分点房地产140,729,168.96124,184,646.9311.76-48.82-42.56减少9.62个百分点建筑安装工程6,021,969.735,732,310.694.81---其他52,688,434.2736,390,512.8630.93-29.87-42.34增加14.94个百分点合计696,904,176.72507,094,541.4927.24-15.60-14.27减少1.13个百分点2、主要销售客户情况调味品行业前五名客户的销售收入总额为8,591.80万元，占全部主营业务收入的12.30%。恒顺醋业2008年度股东大会资料63、公司资产构成变动主要情况公司货币资金比去年增加81.18%,主要原因是银行承兑汇票保证金增加所致；应收票据比去年增涨500%，主要原因是收到客户以银行承兑汇票形式支付的货款所致;其他流动资产比去年下降86.19%，主要原因为本期收到上期应收股利所致；固定资产比去年增加103.40%,主要原因为恒顺调味食品公司基建、设备完工转为固定资产所致；递延所得税资产比去年增加133.35%，主要原因为资产减值准备计提增加所致。公司应付票据比去年增加234.03%，主要原因是银行承兑汇票增加所致；应付账款比去年增加92.54%，主要原因是应付供应商货款增加所致；预收款项比去年增加52.30%，主要原因是预收客户货款增加所致；4、公司财务数据同比发生重大变动的说明公司财务费用比去年增加72.43%，主要原因为待销商品房增加，所承担的利息增加所致；资产减值损失比去年增加402.26%，主要原因为本期计提的坏账及存货减值准备大幅增加所致。公司营业外收入比去年减少65.28%，主要原因为较上年同期收到的补偿金减少所致；营业外支出比去年增加83.41%，主要原因为本期存货盘亏所致。5、公司现金流量分析公司取得投资收益收到的现金比去年增加103.61%,主要原因为取得股权投资现金收益增加所致；吸收投资收到的现金比去年增加1086.77%,主要原因为恒顺调味食品公司增资所致。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩报告期内，公司来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10％以上的情况：镇江百盛商城有限公司本期为公司贡献净利润17,032,492.37元。二、对公司未来发展的展望（（（（一一一一）、）、）、）、行业发展趋势行业发展趋势行业发展趋势行业发展趋势在我国粮食价格普遍上涨的宏观形势下，对于以粮食为主要原材料的调味品制造业造成了较大成本上涨压力，毛利率水平出现了行业性的下滑。本公司通过改善销售产品的结构、加大毛利率较高的产品的销售力度，彻底摒弃了依靠低价竞争抢占市场的做法，转而恒顺醋业2008年度股东大会资料7采用依靠高档产品支撑品牌、依靠品牌效应带动产品销售的营销策略，从而使公司2008年酱醋调味品毛利率保持31.69%。虽然在2008年下半年公司调味品部分原材料价格有所下滑，但从目前市场情况判断，推动粮食价格上升的因素将长期存在：消费需求旺盛、生物燃料需求刺激，以及我国将较大幅度提高粮食最低收购价格等。虽然公司通过品牌销售策略仍保持了较高的毛利水平，若未来粮食价格持续上升，公司将面临毛利率水平下滑、经营业绩下降的风险。房地产行业方面，在过去数年我国房地产价格持续快速上涨的背景下，住宅价格对需求释放的抑制作用越发明显。2008年以来房地产市场景气度明显下滑，部分地区住宅价格及成交量下降明显。尽管近期国家及各地政府陆续出台了一系列降低税费、鼓励居民购房的政策或措施，但一方面政策效应具有滞后性，另一方面房地产市场内在调整尚需经历较长时间。因此，我国房地产市场，尤其是住宅市场短期内迅速恢复景气难度很大，未来1～3年甚至更长时间内总体将处于逐步回暖的态势，短期内出现较大波动的可能性仍很大，可能将会影响公司的房地产销售资金的回笼速度，从而延缓公司逐步退出房地产业务的时间。（（（（二二二二）、）、）、）、公司目前面临的风险和解决出路公司目前面临的风险和解决出路公司目前面临的风险和解决出