云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

1证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2009—03云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2009年3月24日在公司三楼会议室召开。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，独立董事肖建明先生因工作原因不能到会，授权委托独立董事郎志钧先生参会并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：1、审议通过《关于公司2008年度利润分配预案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润152,652,251.97元，按母公司净利润239,783,805.12元的10%提取法定盈余公积23,978,380.51元后，加安全储备基金计提支出差额2,015,932.42元，减同一控制下在合并前归属母公司留存收益1,143,446.23元，加上年度未分配利润380,061,248.70元，可供股东分配的利润为509,607,606.35元。公司拟按2008年末公司总股本780,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计派发现金股利117,000,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配2、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票3、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票4、审议通过《公司2008年度报告及其摘要》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票25、审议《关于公司独立董事2008年度述职报告》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票6、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票7、审议通过《公司2008年度企业社会责任报告》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票8、审议通过《董事会关于公司内部控制自我评估报告》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票9、审议通过《关于公司机构调整的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票根据公司董事会制定的战略目标要求，决定设立预算与投资管理小组、经营与价格管理小组和薪酬与绩效管理小组作为公司经理层生产经营的决策支持机构。总部职能部门调整情况：生产部、安环部合并设立企业管理部；战略发展部、技术中心总工办合并设立规划发展部；人力资源中心人力处更名为人力资源部；财务中心更名为资产财务部；物资采购中心物资处更名为物资采购部；党委宣传部、公司机关党总支、纪委、工会、团委、离退休管理处合并设立党群工作部，纪委、工会、团委保持独立对外职能；技术中心产品开发处和总工办部份职能合并设立技术部；物资采购中心原料处、营销部合并设立云南驰宏国际商贸公司。分子公司调整情况：会泽生产区更名为云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司；曲靖生产区更名为云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司；云南省昭通市铅锌矿更名云南昭通驰宏矿业有限公司；新设立云南驰宏资源综合回收利用开发有限公司；其他维持不变。10、审议《关于收购昆明弗拉瑞矿业有限公司股权的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票同意以人民币1820万元的价款收购昆明弗拉瑞矿业有限公司65%股权。11、审议《关于为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供担保的预案》（详见公司临2009-06号公告）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票公司为呼伦贝尔公司143,500万元固定资产贷款提供担保，担保方式为信用3连带责任保证，担保期限为十二年。12、审议《关于公司2009年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的预案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票为满足公司2009年经营发展的需要,保证公司项目建设和对外投资计划的实施，预计公司2009年向金融机构申请新增借款金额合计不超过人民币26亿元，其中：流动资金贷款6亿元，工程项目贷款20亿元。公司将根据资金需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，择优申请贷款业务。在该议案经股东大会审议通过之日起一年内，授权公司经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。13、审议《关于兑现公司2008年度经营班子年薪的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票鉴于2008年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，董事会同意按不超过2万元/月，预支2008年度薪金，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。14、审议《关于公司2009年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、董事会秘书、财务总监和总会计师。标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%。15、审议《关于修订公司审计委员会年报工作规程的议案》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票16、审议《关于修订公司独立董事年报工作制度的议案》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票17、审议《关于公司控股子公司管理办法的议案》（详见）；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票18、审议《关于修改公司章程的预案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票4根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的精神，公司应在章程中明确现金分红政策，结合公司实际要求，现需要对现有《公司章程》进行如下修改：原第十一条修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师和总工程师。原第一百七十六条修订为：公司注重通过利润分配实现投资者的合理回报，公司利润分配政策为：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）根据股东大会决议提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。19、审议《关于预计2009年日常关联交易的议案》（详见公司临2009-05号公告）。在表决该事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事认为公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须的；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。以上1、2、4、5、6、11、12、18事项须提交2008年度股东大会审议。特此公告云南驰宏锌锗股份有限公董事会2009年3月27日