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浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2010〕330号坤元资产评估有限公司二〇一〇年十月十五日浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告2坤元资产评估有限公司目录注册资产评估师声明........................................................................................3资产评估报告·摘要........................................................................................4资产评估报告·正文........................................................................................7一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................7二、评估目的..............................................................9三、评估对象和评估范围....................................................9四、价值类型及其定义......................................................9五、评估基准日...........................................................10六、评估假设.............................................................10七、评估依据.............................................................10八、评估方法.............................................................12九、评估过程.............................................................16十、评估结论.............................................................17十一、特别事项说明.......................................................19十二、评估报告使用限制说明...............................................19资产评估报告·附件一、被评估单位基准日资产负债表.........................................21二、委托方和被评估单位法人营业执照.....................................22三、委托方和被评估单位的承诺函.........................................24四、签字注册评估师承诺函...............................................26五、评估机构资格证书...................................................27六、评估机构法人营业执照...............................................29七、签字注册评估师资格证书.............................................30八、评估业务约定书.....................................................31九、评估明细表.........................................................35浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告3坤元资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告4坤元资产评估有限公司浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2010〕330号摘要以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙药股份公司”），本次资产评估的被评估单位为台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚公司”）。根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位和法律、法规规定的评估报告使用者。二、评估目的因仙药股份公司拟收购台州仙琚公司的股权，为此需要对台州仙琚公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供台州仙琚公司股东全部权益现值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的台州仙琚公司的股东全部权益。评估范围为台州仙琚公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、在建工程、工程物资）、流动负债及非流动负债。按照台州仙琚公司提供的2010年8月31日经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为125,835,363.89元，99,197,346.27元和26,638,017.62元。四、价值类型及其定义浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告5坤元资产评估有限公司本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日为2010年8月31日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法及收益法进行评估。经分析比较后，确定股东全部权益价值的评估值。七、评估结论1、资产基础法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上，台州仙琚公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值125,835,363.89元，评估价值126,813,403.81元，评估增值978,039.92元，增值率为0.78%；负债账面价值99,197,346.27元，评估价值99,197,346.27元；股东全部权益账面价值26,638,017.62元，评估价值27,616,057.54元，评估增值978,039.92元，增值率为3.67%。评估结论详细情况见评估明细表。2、收益法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对台州仙琚公司股东全部权益价值的评估结果为29,463,316.00元。3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定从上可知，资产基础法评估结果和收益法评估结果相差1,847,258.33元。我们认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖应列入评估范围的全部资产的完全价值，未能对商誉等可能存在的无形资产单独进行评估，且资产基础法以企业单项资产的重置成本为出发点，有忽视企业获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告6坤元资产评估有限公司益现值法两种方法下的评估结果产生差异。我们认为：以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果29,463,316.00元作为台州仙琚公司股东全部权益的评估值。八、评估结论的使用有效期本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2010年8月31日起至2011年8月30日止。九、对评估结论产生影响的特别事项评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开注册资产评估师：仇文庆喻建军报告日期：二○一○年十月十五日浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告7浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2010〕330号浙江仙琚制药股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益在2010年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者（一）委托方概况1、名称：浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙药股份公司”）2、住所：浙江省仙居县仙药路1号3、法定代表人：金敬德4、注册资本：叁亿肆仟壹佰肆拾万元人民币5、经济性质：股份有限公司（上市）6、企业法人营业执照注册号：3300000000013117、发照机关：浙江省工商行政管理局8、经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2013年6月9日五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。（二）被评估单位概况一)企业名称、类型与组织形式1、名称：台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚公司”）2、住所：浙江省化学原料药基地临海区块3、法定代表人：卢焕形浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告84、注册资本：贰仟万元人民币5、经济性质：有限责任公司6、企业法人营业执照注册号：3310820000020167、发照机关：临海市工商行政管理局8、经营业务范围：许可经营项目：无；一般经营项目：有机中间体制造，原料药生产设施建设（筹建）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）9、历史沿革：台州仙琚公司成立于2006年2月15日，历经多次股权变更，截至评估基准日，台州仙琚公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例郭一平1,020.0051.00%浙江仙琚制药股份有限公司800.0040.00%胡卫红180.009.00%合计2,000.00100.00%二)公司前3年及截至评估基准日的资产、负债