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健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议会议会议会议资料资料资料资料1健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议资料会议资料会议资料会议资料健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议资料资料资料资料2健康元药业集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议资料会议议程会议议程会议议程会议议程现场会议时间现场会议时间现场会议时间现场会议时间：：：：2011年9月16日(星期五)上午10：00现场会议地点现场会议地点现场会议地点现场会议地点：：：：深圳市南山区高新区北区郎山路健康元药业集团二号会议室序号序号序号序号议程议程议程议程1主持人主持人主持人主持人宣布会议开始宣布会议开始宣布会议开始宣布会议开始2主持人介绍参加会议的主持人介绍参加会议的主持人介绍参加会议的主持人介绍参加会议的相关相关相关相关人员人员人员人员3审议以下议案审议以下议案审议以下议案审议以下议案：：：：审议审议审议审议《《《《关于本公司及控股子公司焦作关于本公司及控股子公司焦作关于本公司及控股子公司焦作关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款健康元为金冠电力贷款健康元为金冠电力贷款健康元为金冠电力贷款提供担保的议案提供担保的议案提供担保的议案提供担保的议案》》》》4回答股东提问回答股东提问回答股东提问回答股东提问5主持人主持人主持人主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决表决表决表决的的的的股份总数股份总数股份总数股份总数6主持人宣读投票规则主持人宣读投票规则主持人宣读投票规则主持人宣读投票规则、、、、监票计票人监票计票人监票计票人监票计票人检查票箱检查票箱检查票箱检查票箱7股东股东股东股东对议案进行对议案进行对议案进行对议案进行投票表决投票表决投票表决投票表决8主持人主持人主持人主持人宣读表决结果宣读表决结果宣读表决结果宣读表决结果9律师律师律师律师宣读宣读宣读宣读2011年年年年第第第第三三三三次次次次临时股东大会法律意见书临时股东大会法律意见书临时股东大会法律意见书临时股东大会法律意见书10主持人主持人主持人主持人宣布会议结束宣布会议结束宣布会议结束宣布会议结束健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议资料资料资料资料3议案一审议审议审议审议《《《《关于本公司及关于本公司及关于本公司及关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案的议案的议案的议案》》》》各位各位各位各位股东股东股东股东：：：：1、本公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司为焦作金冠嘉华电力有限公司提供贷款担保的议案》，该担保额度内的贷款将于2011年12月到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。2、本公司于2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司相互为对方银行贷款提供担保的议案》，此项担保将于2011年8月至2012年2月陆续到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，焦作健康元拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。详细内容请见附件的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司及控股子公司焦作健康元分别为金冠电力贷款提供担保的公告》(临2011-036)此议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。健康元药业集团股份有限公司董事会健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议资料资料资料资料4附件：健康元药业健康元药业健康元药业健康元药业集团股份有限公司集团股份有限公司集团股份有限公司集团股份有限公司关于关于关于关于本公司及控股子公司焦作健康元分别本公司及控股子公司焦作健康元分别本公司及控股子公司焦作健康元分别本公司及控股子公司焦作健康元分别为金冠电力贷款提供担保为金冠电力贷款提供担保为金冠电力贷款提供担保为金冠电力贷款提供担保的公告的公告的公告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●被担保人名称：焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）●本次担保数量及累计为被担保方担保情况：1、本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。2、焦作健康元生物制品有限公司(以下简称：焦作健康元)拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。截止到公告日，不含本次担保，本公司及焦作健康元合计为其担保金额为人民币2.05亿元。●本次反担保的情况：前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。●对外担保累计情况：截至公告日，本公司对控股子公司担保余额为人民币2.21亿元、港币3.64亿元；本公司累计对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币2.05亿元。健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议资料资料资料资料5金冠电力累计对外担保金额为人民币8,800万元。●对外担保逾期的累计数量：本公司对外担保无逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。一一一一、、、、对外担保情况概述对外担保情况概述对外担保情况概述对外担保情况概述1、本公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司为焦作金冠嘉华电力有限公司提供贷款担保的议案》，该担保额度内的贷款将于2011年12月到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。2、本公司于2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司相互为对方银行贷款提供担保的议案》，此项担保将于2011年8月至2012年2月陆续到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，焦作健康元拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。截至2011年6月30日，金冠电力资产负债率未超过70%，且本公司对外担保总额未超过上一年度经审计净资产的50%，由于该项担保是为本公司参股企业担保，因此此次担保尚需提交公司股东大会审议批准。二二二二、、、、被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况名称：焦作金冠嘉华电力有限公司注册地点：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村股权结构：本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有其29%的股健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议资料资料资料资料6权、焦作市万方集团有限责任公司工会持46%的股权、香港嘉华国际企业有限公司持25%的股权法定代表人：金保庆注册资本：人民币37,000万元企业类型：中外合资有限责任公司经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）主要财务状况：截止2010年12月31日，金冠电力经审计的资产总额为人民币83,324.73万元，负债总额人民币42,307.95万元，净资产人民币41,016.78万元，2010年度净利润833.20万元。截止2011年6月30日，金冠电力未经审计的资产总额为人民币84,245.43万元，负债总额人民币45,121.60万元，净资产人民币39,123.83万元，2011年1-6月份累计净利润-1,892.96万元。三、、、、董事会及独立董事意见董事会及独立董事意见董事会及独立董事意见董事会及独立董事意见公司2011年8月27日四届董事会十八次会议审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》。董事会认为，被担保公司为本公司参股公司，且被担保公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司的利益。本公司独立董事认为：本公司参股公司金冠电力因业务需要，分别由本公司及焦作健康元为其提供贷款担保，该公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款，因此提供担保的风险是可控的；同时，该公司系焦作健康元生产所需能源的主要供应方，该公司生