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健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料1健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料会议议程现场会议时间：2011年7月18日(星期一)上午10：00现场会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路健康元药业集团二号会议室序号议程1主持人宣布会议开始2主持人介绍参加会议的相关人员3审议以下议案：议案一：审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》议案二：审议《关于发行公司债券的议案》（需逐项表决）议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》4回答股东提问5主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数6主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱7股东对议案进行投票表决8主持人宣读表决结果9律师宣读2011年第二次临时股东大会法律意见书10主持人宣布会议结束2健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料议案一审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；本公司截止到2010年12月31日净资产为38.36亿元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；本公司截止到2010年3月31日债券余额为零，本次公司债券发行的规模不超过人民币10亿元，约占公司净资产的26%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司经审计2008年、2009年、2010年可分配利润（归属母公司所有者的净利润）分别为-26,956,929.45元、486,007,539.88元、740,046,667.72元，平均可分配利润为399,699,092.72元，在目前债券市场利率条件下，足以支付债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；3健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。以上议案，请各位股东审议。健康元药业集团股份有限公司董事会4健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料议案二审议《关于发行公司债券的议案》各位股东：为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，具体方案为：（一）发行债券的数量本次发行的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。（二）向公司股东配售的安排本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。（三）债券期限本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过七年（含七年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以附债券续存期内的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。（四）募集资金用途本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和/或补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。（五）决议的有效期关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。以上议案，请各位股东审议。健康元药业集团股份有限公司董事会5健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料议案三审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：(一)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；(二)决定并聘请参与本次发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件；(三)决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；(四)签署与本次发行有关的合同、协议和文件；(五)在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；(六)如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；(七)在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；(八)办理与本次发行有关的其他事项；(九)授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；6健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料4、主要责任人不得调离。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案，请各位股东审议。健康元药业集团股份有限公司董事会7