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光明乳业股份有限公司2012年度股东大会会议资料二零一三年四月2目录一、2012年度股东大会议程………………………………………（3）二、2012年度股东大会会议须知…………………………………（5）三、2012年度股东大会表决办法…………………………………（7）四、2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）…………（8）五、2012年度监事会工作报告……………………………………（24）六、2012年度财务决算及2013年度财务预算报告………………（29）七、2012年度利润分配方案的提案………………………………（33）八、2013年度日常关联交易预计的提案……………………………（34）九、关于换届选举公司董事的提案…………………………………（39）十、关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案……（42）十一、关于换届选举公司监事的提案………………………………（43）十二、关于续聘会计师事务所的提案………………………………（44）十三、关于修改公司章程的提案……………………………………（45）十四、关于公司第五届监事会职工代表监事产生情况的通报……（49）3光明乳业股份有限公司2012年度股东大会议程会议时间：2013年4月19日（星期五）上午9:00会议地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店三楼黄山厅主持人：庄国蔚董事长会议议程一、主持人宣布会议开始。二、审议提案：提案一：《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》；提案二：《2012年度监事会工作报告》；提案三：《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》；提案四：《2012年度利润分配方案的提案》；提案五：《2013年度日常关联交易预计的提案》；提案六：《关于换届选举公司董事的提案》；提案七：《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》；提案八：《关于换届选举公司监事的提案》；提案九：《关于续聘会计师事务所的提案》；提案十：《关于修改公司章程的提案》。4三、股东发言及股东提问。四、与会股东和股东代表对各项提案及董事、监事候选人投票表决。五、大会休会（统计投票表决结果）。六、宣布表决结果。七、宣读本次股东大会决议。八、关于公司第五届监事会职工代表监事产生情况的通报。九、宣读本次股东大会法律意见书。十、主持人宣布会议结束。5光明乳业股份有限公司2012年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2012年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。六、与本次大会提案五有利害关系的关联股东将对该提案回避表6决。七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司章程和有关议事规则的规定：1、本次股东大会提案六、提案八中的董事候选人、监事候选人将以累计投票制逐人表决。其中提案六中的独立董事选举需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。2、本次股东大会提案十需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。7光明乳业股份有限公司2012年度股东大会表决办法为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2012年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和本公司《章程》的规定，本次股东大会表决办法如下：一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。二、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。三、提案六、提案八采取累计投票制逐人表决，投票方法详见表决票后附的表决说明。四、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。五、所有表决票应当在至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证并公布表决结果。82012年度股东大会提案一光明乳业股份有限公司2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）2012年度工作回顾一、2012年度业绩概要2012年是光明乳业股份有限公司（下称“光明乳业”、“公司”）2010年至2012年三年战略规划的收官之年，是光明乳业非公开发行股票成功实施之年，也是光明乳业历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。2012年，光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过聚焦重点产品、突破重点区域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。2012年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入137.75亿元，比去年同期增长16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润3.11亿元，比去年同期增长30.9%；加权平均每股收益0.28元，同比增长21.7%。二、2012年度董事会主要工作（一）环环相扣、步步推进、非公开发行圆满完成2012年，非公开发行是公司首要任务。2011年底，公司上报非公开发行申请材料，2012年1月4日，公司取得中国证监会受理函。2月16日中国证监会出具第一次反馈意见，3月15日中国证监会出具第二次反馈意见，针对反馈意见，公司董秘办牵头各有关部门、保荐机构、律师等相关各方，相互配合，夜以继日，及时上报反馈意见。2012年4月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，有条件通过公司本次非公开发行A股股票的申请。5月10日公司上报发审委反馈意见回复材料，5月14日所有申报材料封卷。6月8日，9公司获得中国证监会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》。收到中国证监会批复后，公司立即启动发行准备工作。6月中旬、7月底、8月初，在公司董事长、总经理的带队下，公司管理层与投资者进行了多次沟通，介绍公司基本经营情况，听取投资者对公司的建议和意见。深入的沟通和交流，坚定了投资者投资光明乳业的信心。虽然资本市场持续低迷、公司发生多起危机事件，但是投资者对光明未来仍充满希望。8月底，公司以8.08元/股的价格，发行股票175,845,297股，募集资金1,420,829,999.76元，并于9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记托管手续。2012年，股市相对低迷，非公开发行难度较大，不少公司出现价格倒挂，或被迫下调发行价格，或取消非公开发行等状况。面对羸弱的市场状况，在股东单位的支持下，公司管理层全力以赴，多方协调，环环相扣、步步推进，最终实现溢价发行，圆满完成非公开发行工作。非公开发行的成功，有利于公司优化资产结构，降低资产负债率，提高防御风险的能力；有利于公司主营业务的持续发展，实现产品高端化，提升盈利能力，提高经营业绩；有利于公司理顺关联关系，避免同业竞争，规范运作，进一步完善法人治理结构。（二）多方协作、争分夺秒、中央工厂主体工程完工位于上海闵行区马桥镇的光明乳业华东中心工厂是公司股东大会审议通过的募集资金重大项目，该项目是公司产能扩张，满足未来发展的重要生产基地。项目总投资14.2083亿元，规划用地面积232亩，总建筑面积12.64万平方米。2011年12月8日，华东中心工厂在获得施工许可证，前期土地平整的基础上，正式开工建设。2012年度，主体结构施工全部完成，屋面、外墙、内墙、装饰装修等工作完成80%以上，并已经开始安装部分设备，力争按照进度完成工程建设和设备安装。2012年度，在施工单位、监理单位及各参建单位的共同努力下，华东中心工厂基本按照规划进度有序推进。项目小组结合项目的特点，设立了相应安全管理制度、施工例会制度、施工考核制度、处罚制度等相关制度。项目组通过不断加强过程质量控制，工程跟踪检查验收，严把工程质量；通过制定施工进度计划表，实时检查调整落实，确保工程施工的进度；通过重点审核施工预算量，认真处理现场变更，严格控制和杜绝与工程无关的资金支出；通过不断健全和完善安10全管理制度及施工管理规定，加强监管，确保安全施工。截止2012年底，工地无任何重大安全事故及治安事件发生。根据项目规划，2013年底华东中心工厂将正式投入运营。建成后的华东中心工厂日生产能力2000吨，其中酸奶1000吨、超高温奶400吨、鲜奶600吨。根据设计规划，该工厂将是一座以现代化、绿色化、人文化、园林化为宗旨，体现高效率、高技术、高质量、低成本、低能耗的绿色工厂。华东中心工厂的建成有利于公司整合资源、降低成本、提高质量、提升形象。（三）直面危机、加强管理、进一步提升食品安全食品安全是企业的生命线，下半年接连发生食品安全事件，对企业形象造成重大打击。危急时刻，公司上下团结一致，齐心协力，一方面积极主动应对危机，另一方面扩大安全的内涵和外延，将“产品质量”升级为“食品安全”。公司首先从内部管控入手，成立食品安全办公室，将原本分散的质量、售后服务等条线资源整合，成为食品安全管理的常设机构。三个月内，食安办以“扎扎实实，有序整改”为原则，已确定了“瓶袋保鲜奶生产整改”、“冷链流程标准整改”等11项整改项目，从原料到生产、工艺、设备、产品、运输、客服，形成全方位的食品安全保障体系。同时，公司实施全程责任人制度、体系安全排除和改善制度，以及一把手奖惩和考核制度，确保各项措施落到实处。公司进一步探索建立食品安全内部审核和管理评审评价标准体系，促进食品安全基础管理和应急管理整体能力的建设。公司启动“全员食品安全普及和责任感提升”培训及“食品质量我捍卫”的大讨论活动，通过加强警示教育，全面提升全员食品安全知识、责任意识、危机意识。最困难的深刻，全体员工面对危机，痛定思痛，脚踏实地、重振奋起。食品质量安全将牢牢贯穿于公司所有经营活动中，将贯彻到每一个部门、每一个员工、每一秒的工作中。只有确保食品质量安全，才能做大光明乳业，做强光明品牌。（四）加强管控、内部挖潜、多项财务指标优化2012年度，针对董事会提出的应收账款管控、存货管理等问题，公司加大了财务管控力度。新年伊始，财务部就对各项财务指标层层分解，至上而下落实到人。2012年度，公司在营业收入不断增长的同时，加大应收账款管控。通过客11户资信情况调查，制定合理的信用政策，预防不良账款发生；通过在销售过程中与客户密切联系提醒信用期限，及时收款回笼资金；通过不断沟通催讨，减少呆账坏账的风险。2012年度，面对存货不断上涨的趋势，公司进一步加大了存货管理的力度。一方面严格执行存货盘点的制度，使账物相符；一方面对存货结构进行分析，降低存货库存量，加速资金周转。（五）精耕细作、开拓进取、重点产品表现突出在“聚焦乳业，领先新鲜，做强常温，突破奶粉”16字战略方针基础上，2012年，公司确立“中国乳业高端品牌引领者”的战略升级目标。围绕这一战略目标及定位，公司以聚焦明星为主线，以重点产品为核心，以营销渠道为主要手段，以重点战役为突破口，力争做到鲜奶、酸奶、常温、奶粉四品类高端产品的快速发展。2012年，凭借新西兰优质的奶源，先进的生