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1光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则（2007年4月26日三届一次董事会通过）（2010年4月22日四届一次董事会修订）第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及总经理进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（不含独立董事）。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第二章第二章第二章第二章人员人员人员人员组成组成组成组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，其中独立董事应占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负责，董事会秘书办公室协助。工作组负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章第三章第三章第三章职责权限职责权限职责权限职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并与董事（非独立董事）及总经理签订年度绩效合同及进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）研究制定公司《股权激励计划》并提交董事会及股东大会审议；2（六）董事会授权的其他事宜。第十条薪酬与考核委员会制定的董事及高级管理人员的薪酬计划或方案应报董事会备案。第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四章第四章第四章第四章决策程序决策程序决策程序决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事及总经理考评程序：（一）公司董事及总经理向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总经理进行年度绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及总经理的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会备案。第五章第五章第五章第五章议事规则议事规则议事规则议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章第六章第六章第六章附附附附则则则则第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》3的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。第二十六条本细则解释权归属公司董事会。光明乳业股份有限公司董事会二零一零年四月二十二日