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1光明乳业光明乳业光明乳业光明乳业股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司董事会提名委员会董事会提名委员会董事会提名委员会董事会提名委员会实施实施实施实施细则细则细则细则（2010年4月22日四届一次董事会通过）第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为进一步完善和规范公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、及由董事会聘任的经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。第二章第二章第二章第二章人员组成人员组成人员组成人员组成第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负责，董事会秘书办公室协助。工作组负责提供被提名人选的履历、业绩考核等相关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。第三章第三章第三章第三章职责权限职责权限职责权限职责权限第八条提名委员会的主要职责权限：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；4、对董事候选人、经理及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；5、董事会授权的其他事宜。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、经理及其他高级管理人员的人选。第四章第四章第四章第四章决策程序决策程序决策程序决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。第十一条董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：21、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；2、提名委员会可在母公司、控股（参股）子公司内部以及外部人才市场等广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员的人选；3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员的人选；5、召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；6、在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章第五章第五章第五章议事规则议事规则议事规则议事规则第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。第十三条提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条提名委员会讨论有关事项涉及委员会成员的，当事人应回避。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本实施细则的规定。第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章第六章第六章第六章附则附则附则附则第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条本细则解释权归属公司董事会。光明乳业股份有限公司董事会3二零一零年四月二十二日