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1上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会之法律意见书致：上海浦东发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次2010年临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：一、股东大会的召集、召开程序1．本次股东大会的召集是由公司董事会于2010年3月10日召开第四届董事会第八次会议后决议作出的。公司于2010年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上公告了上述董事会决议。2．公司于2010年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上公告了召开本次股东大会2的通知。3．本次股东大会股权登记日为：2010年3月22日。4．公司于2010年3月23日在上海证券交易所网站（）上公告了本次股东大会会议资料。5．公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。6．本次股东大会于2010年3月30日（星期二）下午2时在上海云峰剧院召开（网络投票时间为2010年3月30日上午9:30到11：30以及下午13：00到15：00），召开时间、地点与上述公告相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。二、出席会议人员资格1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人的相关证明，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共计1691名，代表公司股份数为4,493,051,711股，占公司股份总数的50.88%。本所认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。2．出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。3本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。3．本次股东大会的召集人为公司董事会。本所认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。三、会议的表决程序1．会议议案本次股东大会审议和表决了如下议案：1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2)《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》2.1本次发行股票的种类和面值2.2发行方式2.3发行数量2.4发行对象及认购方式2.5发行价格及定价方式2.6募集资金数额及用途2.7本次发行股票的限售期2.8上市地点2.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排2.10决议的有效期3)《关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》4)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》5)《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A4股股票具体事宜的议案》经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。2．会议表决程序会议表决采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。选择网络投票的股东及股东代理人于2010年3月30日9:30-11:30和13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出议案，股东按公司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定分别进行了现场投票和网络投票。投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。本所认为，公司股东大会表决程序符合《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。3．会议表决情况经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。5结论意见综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。上海市联合律师事务所经办律师：___________江宪___________汪丰二〇一〇年三月三十日