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一、股东(控制人)的行为规范二、大股东和实际控制人的信息披露义务n控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东n实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。n通过持股比例n实际支配的股份表决权的比例n对董事会半数以上成员选任的影响力n实际支配的股份表决权对股东大会的影响力符合上述任意条件的，就可以认为拥有控制权.n公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。n“公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”国发34号文n控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司和其他股东的合法权益n控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组、利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司治理五独立《上市公司治理准则》第二十二条：“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。(一)人员独立相关规定：1、《上市公司治理准则》第二十三条：“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第二十条：“控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员”。2、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》：“总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”(一)人员独立具体要求：Ø不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；Ø不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程序；Ø不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；Ø不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；Ø不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；Ø不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。(二)财务独立(二)财务独立n具体要求Ø不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；Ø不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；Ø不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；Ø不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；Ø不得与上市公司共用银行帐户；Ø不得不当干预会计师事务所的选聘；Ø不得干预上市公司财务报表的编制；Ø不得干预上市公司财务核算体系的运作，影响上市公司的财务决策。案例二：干涉上市公司审计机构聘任§目前部分集团公司在上市公司聘任审计机构时，为便于自身与审计机构的博弈或沟通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家审计机构进行审计(三)业务独立(三)业务独立具体要求Ø避免与上市公司进行同业竞争；Ø不得要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；Ø不得无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产。n案例一、甲公司同业竞争n2007年7月19日，甲公司收到证监局《限期整改的通知》，《通知》指出，甲公司和控股股东在电子市场业务方面存在同业竞争。甲公司和集团在相同地域经营通讯产品专业市场。近年来，甲公司在全国各地不断拓展投建新的电子产品专业市场，集团亦在外地设立了电子市场。甲公司与集团未按照《上市公司治理准则》的相关规定采取有效措施避免同业竞争。n经证监局巡检指出后，甲公司与集团积极协商解决办法。2007年9月14日，甲公司收到集团出具的“承诺函”，承诺今后不在同一城市内单独经营与甲公司具有同类业务的市场。案例二：乙公司与集团公司违规关联交易案2016年5月15日，乙公司召开股东大会审议通过公司控股子公司青海盐湖发展有限公司与公司大股东集团公司（也是上市公司）签订《矿产资源费使用合同》，约定发展公司向集团缴纳每年3.05亿元的卤水资源使用费，该使用费标准是以集团所有的某矿的评估值为基础，并以5%的折现率计算所得。2016年6月30日，发展公司又与集团签订了《矿产使用费补充合同》，约定发展公司向其关联企业供应的卤水应当以每60立方米305元的新标准另行向集团缴纳资源使用费。该项关联交易2016年交易金额约2亿元，占公司2017年底经审计净资产的8.3%。2016年6月30日，发展公司按《补充合同》的约定向集团缴纳了2016年上半年的矿产资源使用费8971.5万元。对《补充合同》所涉及的关联交易事项，乙公司未及时履行法定程序及信息披露义务，仅在2016年7月30日公告的2016年中报会计报表附注中进行了说明。2016年12月9日，公司在我所督促下发布临时公告就《补充合同》事宜进行了详细披露，并于2016年12月24日召开临时股东大会对上述事项进行审议。。根据《股票上市规则》的有关规定，本所对两公司及其相关责任人给予相应的处分，并记入上市公司诚信档案。案例二：乙公司与集团公司违规关联交易案【分析】相关规定：《上市公司治理准则》第二十六条：“上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性”。《上市公司治理准则》第二十四条：“控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。具体要求：Ø不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；Ø不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；Ø不得与上市公司共用机构和人员；Ø不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；Ø上市公司重大决策应当由股东大会或董事会行使，实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。二、大股东和实际控制人信息披露义务第一层次国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规则《公司法》、《证券法》、《刑法》等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等我国上市公司信息披露法律、法规与业务规则体系：交易所自律性规则包括：股票上市规则n上市协议n董事声明与承诺◇业务管理指引n业绩预告、业绩快报披露指引n公平披露指引n大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引◇工作备忘录n股改承诺的监管n股东会议程序n限售股份解除限售上市n股权激励办法等满足投资者需求披露内容要求：真实、准确、完整披露时间及对象：及时+公平信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务应当同时向所有投资者公开披露信息。（公平）——上市公司信息披露管理办法第二条真实：是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确：是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。完整：是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,即重大信息。首次披露时点董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。处于筹划阶段的重大事件难以保密；市场出现有关该事件的传闻；股票交易发生异常波动。持续性披露•临时报告：及时披露定期报告：法定期限内•指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。平等对待所有投资者（同时、同样信息）不能向特定对象选择性披露信息《公平披露指引》u严禁差别披露：时间、内容u建立信息披露备查制度：调研、路演、采访u特定对象：研究机构、机构投资者及其从业人员所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。解析：“价格敏感”信息除业务规则规定的应披露事项以外，上市公司发生的或与之有关的事件没有达到规则规定的披露标准，或者规则没有具体规定，但交易所或公司董事会认为有关事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司均应当及时披露。强制性信息披露体系图强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书l上市公告书l配股说明书l年度报告l半年度报告l季度报告l应披露的交易和关联交易l公司重大信息l股东信息临时报告q定期报告披露的基本内容：公司的基础信息公司的股东信息公司治理情况管理层讨论与分析报告期重大事项报告期财务信息q临时报告披露的内容：交易事项Ø关联交易事项Ø非关联交易事项非交易事项：Ø发行与上市Ø股东信息Ø董事会、监事会、股东大会决议Ø其他重大事项的披露应披露的非关联交易事项：q购买、出售资产（与日常经营相关的除外）；q对外投资（含委托理财、委托贷款）q提供财务资助（含承担费用、提供资金）q提供担保;q租入、租出资产q管理方面的合同（含委托经营、受托经营）q赠与q债务重组重大交易（非关联、非日常经营）10％公告：总资产、主营业务收入、净利润、净资产、交易利润50％股东会讨论：总资产、主营业务收入、净利润、净资产、交易利润关联交易关联自然人：30万关联法人：300万&净资产0.5%:董事会公告3000万&净资产5%:股东大会讨论异常交易：价格涨跌幅偏离值±20％；核实程序澄清公告：媒体报道、停牌处理(证监会令2007年1月30日颁布实施)第四十六条上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。……….应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。第三十九条持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数1%时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。权益变动信息披露要求《上市公司内幕信息知情人登记制度