公司治理之董事会的学习机制和决策能力

1公司治理之董事会的学习机制和决策能力在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；制定公司的基本管理制度……由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：2立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现“三公原则”，坚持公平、公开、公正规范董事会运作机制，提高董事会的决策效率强化董事的责任意识，提高董事对决策的态度强化董事的激励，激发董事的内在驱动力强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会，提高董事会的决策能力如何建立学习型董事会，又如何保证决策的正确性呢？需要建立董事会的学习机制，提高决策能力。我们本篇文章要讨论的问题。笔者认为，建立董事会的决策机制，提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面，一方面是通过建立董事会的学习机制来提高其决策能力，另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么是董事会学习机制，什么是董事会的决策能力。所谓董事会的学习机制，是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果，对于董事会来说就是提高决策的能力和水平，着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。所谓董事会的决策能力，是董事会为了制定出具有客观性、可行性、指导性的决策应该具有的能力，一般包含进行决策的团队组成的人员结构、知识水平、使用工具、决策方法流程、决策所必备的信息资料等。决策能力一般主要分为三类：(1)基本能力，它是进行决策活动应具备的起码的技能和本领，如基本的信息分析能力。(2)专业能力。它是使决策工作能达到预定目的、取得一定成效而需要的专业技能和本领，如生产经营规划等。(3)特殊能力。它是使决策具有创造性、产生极大成效所需要的不同寻常的技能和本领，如企业战略规划能力等。建立董事会的学习机制应坚持两个层面的内容：第一层面：设定层面，即谁(Who)、在何时(Where)、何地(When)、讨论什么(What)、进行多久（Howlong），简称4W1H原则，具体内容如下；谁：包含所有与这个行动相关、不分层级的人员以及相关的组织，以得到各种学习及行动所需的观点。在董事会，一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。首先，在董事会的人员设置上应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则：董事会选择并评估管理层，负责核查管理层的不正当行为，只有保持其独立性才能保证选3择与评价的客观公正，在实际操作中应尽量保证董事会有1-2名非执行董事；董事会负责为管理层提供方向性建议和指导，董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解，具有丰富的经验，在实际操作中，选举具有董事会所需技能的非执行董事；为保证董事会有效运作，董事会的规模应适当，这有利于董事同最高管理层团队和股东的沟通。其次，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要，同时应保持董事会的多样性：结构平衡：包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期绩效；符合公司发展需要：要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源保持董事会的多样性：具有各种专业知识、技能和专长的董事会成员有助于公司的正确决策和成功经营第三，聘请有能力的非执行董事来提高董事会的决策能力：非执行董事具有以下价值：☆拓展业务关系：经营管理与公司相关或类似的业务，可以向公司提供自身的业务关系网络，如政府关系、合作伙伴、金融机构等；☆提供专业技能：可以利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议；☆平衡决策力量：行事果断、有决策力、有热情的董事能激发董事会的充分讨论和决策。董事可能来源☆战略合作伙伴；☆相关行业知名的高层管理人员和退休的业内高层管理人员；☆行业专家；☆知名教授和学者；☆融资渠道，如：银行、金融机构等。第四，设立董事会各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会专业委员会的价值定位：☆使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题☆通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长4☆使非执行董事能参与处理客观性的问题董事会会议和委员会的职责分工举例：某控股公司提名委员会核心成员介绍：☆***爵士：提名委员会主席，独立非执行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升机服务（香港）有限公司和中电科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和记黄埔有限公司的独立非执行董事，以及香港飞机工程有限公司的替代董事。同时担任其它多家公司和机构的董事。☆***爵士：独立非执行董事。是载通国际控股有限公司(前称九龙巴士控股有限公司)董事会主席及独立非执行董事、新鸿基地产发展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席议员，回归后出任香港特别行政区（香港特区）行政会议召集人。他亦曾任香港工业总会、香港生产力促进局和香港医院管理局主席，以及香港工程师学会和香港工程科学院会长。☆***博士：独立非执行董事。是利丰集团董事总经理，并曾于多个主要商会担任要职。他曾任香港总商会、香港出口商会和太平洋经济合作香港委员会主席，现任香港贸易发展局理事。冯博士是普林斯顿大学工程学士及哈佛商学院工商管理硕士，并获香港科技大学颁授工商管理荣誉博士学位。他现任利和经销集团有限公司和利亚零售有限公司的非执行董事，以及丰控股有限公司、伟易达集团和瑞安房地产有限公司的独立非执行董事。讨论什么：不必每个事件或行动都进行学习，选择最有价值的部份进行。何时：趁着记忆犹新，尽可能在行动之后马上进行。何地：在任何有助于开放及学习的地方，但别因为选择地点而耽误了时间，选择离行动越近的时间及地点越好。多久：应该提供足够的时间进行完整的讨论，保证每一个人对所需要的信息、资料能充分消化。5第二层面：过程层面，即讨论的程序或学习的过程，是为了决策必须事先采取的行动或步骤，核心步骤如下：步骤一：行动的意图是什么(Whatwastheintent)：行动的意图或目的为何？行动时尝试要达成什么？步骤二：发生了什么(Whathappened)：实际上发生了什么事？为什么？怎么发生的？步骤三：从中学到什么(Whathavewelearned)：我们从过程中学到了什么新东西？如果有人要进行同样的行动，我会给他什么建议？步骤四：可如何将学习转化为行动(Whatdowedonow)：接下来我们要考虑哪些是我们可直接行动的？哪些是其它层级才能处理的？是否要向上呈报？等等步骤五：采取行动(Takeaction)：基于对各种信息资料的分析，会采取什么行动计划。步骤六：分享给别人(Tellsomeoneelse)：将知识和信息传递给“有用的人”。只有坚持以上两个层面，才能保证董事会的内在优化，这是提高决策水平和效率的前提。提高董事会的决策能力，应着眼于以下几点：一是完善制度，健全董事会的组织架构俗话说，“先形式，后内容”，就是说对当一项非常复杂的事情，先不要追求一开始就尽善尽美，而是由简到繁，有大概到具体慢慢完成。提升董事会的决策能力就是一件比较复杂的工作，应该从最基础的工作做起。所谓完善制度，就是要依据公司法，明确董事会职责，规范董事会议事程序，保持董事会的独立性。健全董事会的组织架构，完善董事会的决策机制。随着公司的经营管理专业化程度的不断提高，董事会作为公司治理的核心，必须不断提高决策的专业化和科学性。董事会专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。实践证明，我国的一些大、中型金融机构，由于清晰界定了董事会各专业委员会的工作目标、职责和议事规则，董事会专门委员会通过向董事会提供各种专业性意见，有力地促进了董事会决策的科学性和专业化。二是优化构成，提高董事的议事能力和决策水平董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。经济学理论指出，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。引入独立董事，目的就是建设一个有多样化背景的董事会以及正确地使用外部顾问，可以帮助克服单一决策的缺陷，促进正确战略的形成。6三是完善激励约束机制经济学的“委托—代理”理论指出，现代公司与企业的效率高低，经营状态的好坏，关键在于能否设计出一套有效的激励约束机制，以诱导每一个代理人充分发挥其个人的才能与作用，忠实、勤勉地为公司而努力，且最大化地为公司和股东谋利益，同时又可以将其行为限制在符合股东(委托人)利益的范围之内，达到“激励相容”的效果。建立和完善激励机制。激励与约束是相辅相成的，激励弱化，约束也难以强化。完善激励机制，主要任务就是建立科学有效的绩效评价体系，包括董事会对经营管理层的绩效评价体系以及董事会自身的绩效评价体系。一是要体现报酬和绩效挂钩，高级管理人员的收入水平应与银行的盈利情况、资产质量、股东回报、内部控制等主要的财务和非财务经营指标挂钩；二是要体现长期激励与短期激励相结合，使董事会成员和高级管理层成员既要考虑公司的当期效益，又要有利于公司的长期发展；三是要解决多层次激励问题，协调内部运作关系，促进公司健康发展；四是绩效考核要公平、透明。健全监督机制。监督机制是防止董事会及经营管理层滥用职权的有效手段。健全监督机制，既要完善董事会自身内部的监督机制，也要加强对董事会的外部监督力量。一是要进一步发挥审计委员会及公司内部审计部门的作用，建立对董事会负责的内部审计体系，加强董事会对日常经营管理的监督。二是要发挥监事会的监督作用。四是建立透明的信息披露机制尤其对于上市公司而言，经过信息披露机制可以将公司的经营状况及时向投资者和社会公众进行公开披露，它是督促董事会正确履行职责，作出科学、合理决策的市场监督机制。透明的信息披露机制对确保完善公司治理、促进企业内部运作稳定具有重要意义，可以预防内部经理人控制等道德风险的发生。总之，进行战略决策是董事会的一个基本职责，提升董事会的决策能力已经成为各级领导，尤其是央