搜索
董事会的人力资源管理------董事的游戏规则上海盛高企业管理咨询有限公司徐沁博士/注册咨询师欢迎大家来到清华大学现代远程学堂，共同讨论盛高人力资源管理管理课程《主力企业成功走向成熟》，今天主题是：公司治理结构与企业化运营，董事会的人力资源管理。问题的提出近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和资本市场健康运作的微观基础，对于企业可持续发展尤为关键。与成熟经济的公司治理事件相比，中国股份制公司的治理机制普遍存在一些严重问题。民营企业由于其产权清晰，机制灵活获得了极强的市场发展潜力，但绝大多数的公司治理结构虽然从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但治理结构只是围绕公司的架构上进行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基础上建立科学、有效的治理结构体系成为企业可持续发展的基础。老板过去决策正确，现在错误多；高层管理人员的考核太难，老板有时都不好说话，投资往往就是老板一个人说了算，我们的信息又不多，帮不了他。找了一位职业经理人做总经理，但实老板感到很失落。老板经常感到很孤独，在企业内部没有人商量，本次交流的问题汇总公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势公司治理的要点与现行状况完善公司治理体系的策略与方法选择有效治理结构的核心问题解决及案例公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势1、如何理解公司治理的概念2、公司治理的目标3、公司治理的功能咖啡馆、海洋、股份制、生产力一个可以这样理解的历史：一、概念公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心利害相关者之间相互制衡关系的泛称；公司治理(corporategover一nance，也称公司管制、公司督导)是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。•公司治理包括公司治理结构，也包括公司治理机制；•公司治理核心为权利(力)安排、责任分工、约束机制；•公司治理的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势•狭义的看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。•广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。公司治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。其治理结构主要包括以下四个方面：•一、以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构，•二、建立在这种组织结构之上的治理机制，•三、较好地处理治理结构、治理机制与决策风险控制的关系。•四、建立有效的高管人员的绩效管理体系，处理约束与激励之间的平衡，最终保障股东和企业竞争优势。公司治理的基本定义企业法人治理结构的核心内容：委托—代理关系的确定这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托——代理关系。二、目标导引出公司治理目标：1.保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。2.确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。3.建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。公司治理的三大功能•权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。•激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。•协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致公司治理的发展趋势创始人或家族合伙/有限责任（合伙人私募）股份制（上市）经理人控制（内部人控制）公众基金持有公众公司Inter基金公司的经理与公司的管控人员对等博弈GE摩根Microsoft?私募往往是公开募集的前奏，是企业走向公众化公司的第一步上市往往是优化公司法人治理和公司管控体系中必不可少的一步法人治理的难点所在和逐步约束形成（MBO）公司制的两种形式：有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司设立方式不同以发起方式设立既可以发起方式设立也可以募集设立股东人数不同2-50人发起人有下限之规定2人，200人上限之规定。出资证明不同为出资证明书出资证明为股票，采取记名方式或无记名方式出资转让方式不同受到一定限制，在股东之间可自由转让出资，股东之外的人转让出资，要经过股东会决议通过，得到过半数股东同意。同等条件下，其他股东优先购买权，公司的股票，除发起人所持股票在公司成立后三年内不得转让，董事、监事、经理所持股票在任期内不得转让外，其他股东的股票，可在依法设立的证券交易场所自由转让。注册资本最低限额不同、体现方式不同有限责任公司的注册资本最低限额较小，一般人民币50-30-10万元.注册资本不划分为等额股份，股东依其投资比例行使权利。股份有限公司为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额由较高规定的，从其规定。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东依其所持股份数额行使权利。设立登记原则不同有限责任公司的设立实行准则主义股份有限公司的设立必须经省级政府的批准，属核准主义组织机构不同更为灵活可不设董事会，只设一名执行董事必须设立董事会，监事会，企业所有权与经营权分离程度不同分离程度较小分离程度较大信息披露义务不同非开放型公司而不受此限制负有向股东披露年度或半年度的相关财务及经营状况股东甲股东乙股东丙……董事甲董事乙董事丙……（股东大会）（董事会）监事(监事会)董事长监事会主席总经理(管理团队)选聘公司制企业决策层\管理层的产生最高权力机构最高决策执行机构监督机构正常经营管理三、原则公司治理的基本原则•强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。•保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任、作用及独立性。•强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。通过注重风险管理而增加公司的价值。•明确股东、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通，建立和执行有效的，可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确全面的披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证公司运作的透明度。公司治理的要点与现行状况九大问题公司治理的要点与现行状况1、股权结构不合理●民营企业的股权初始建立阶段往往没有一个清晰的认识，股权往往和情感等进行了等同。随之企业的发展和人力资源开发、资本获取的多样性等因素，初期股权设置过于随意的问题就会暴露。过于分散或过于集中不利于经理层在更大范围内接受监督。●77%、51%、20-30%、1%的股权设置意义。何谓安全的股权架构•安全：最经济的控制•《公司法》的要求：2/3、50%、1/3、10%、1%；•章程修改权、大事决定权、否决权、提议权。•四通巨光的股权安排，32%、32%、36%•《证券法》的规定：5%、30%、75%、90%•公告、要约收购、私有化、强制回售●母子公司之间存在产权关系不清，管理关系不顺的问题；●产权管理差异多，有的采用委托授权经营方式，有的采用信任关系层层授权方式。2、董事会独立性不强我国公司制企业的治理结构，从表面上看形成“三会四权“（股东大会董事会监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权）的机制，但从实践情况看，由于股权高度集中，公众股东过于分散董事会由大股东操纵或由内都人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制以及建立一套健全的经理层聘选和考核机制3、监事会的作用得不到切实发挥我国公司采用的是单层董事会制度与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员、无权参与和否决董事会与经理班子的决策，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。4、关健人控制权过度治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式和控股股东模式。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象。这两种模式的实际实施，通常趋向于采取同一种形式，即关键人模式：关键人大权独揽，一人具有几乎无所不能的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力5、投资决策的透明度和专业化水平低权利往往高度集中于内部人手中，导致决策质量非常差，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部管理还未真正程序化、透明化，普遍存在信息不对称现象，缺乏监管的约束。6、经理服务市场缺乏由于缺乏一个公开、公平的经理人才市场，因此，良好的选聘机制无法发挥作用。7、激励机制扭曲我国公司制企业的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。8、缺乏问责机制现实中，由于缺乏良好的问责机制，单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不对全体股东出色的履行诚信责任和勤勉尽责。9、未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化从总体看，我国目前尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互补充的公司治理法规结构，也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。并且，在建成符合现代经济发展所进一步要求的公司治理模式方面，进展远远不够。2001年-2003年，我们参与上海经济推动研究机构对国外公司进入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异控股化—矩阵化德国模式(程序文化）个人化—职能化港台模式（家族文化）职能化—功能化日本模式(等级文化）功能化—控股化美国模式（责任文化）•研究发现，西方的现代公司治理结构是产生于西方的宗教文化。以基督教为例，它的核心理念是“自由、平等”，人与人之间的关系能够做到在公平的基础上。现代公司治理的核心就是民主决策和监督，这些都是建立在公平基础上的游戏规则。这就是为什么以基督教文明的国家大公司可以发展起来的最重要原因。•而中国文化传统的根本是“不平等”，所谓“君、臣，父、子，长、幼”有序，是所谓的“差序格局”。这种文化传统表现在公司治理中也非常充分，一个治理得好的公司就好象一个家，这里必须有一个“家长”（董事长或总经理），其他成员按照和家长关系的远近分为若干层次，但任何层次的人都必须按照“家长”的旨意办事，无人能监督“家长”。在“差序格局”的文化土壤里是长不出“平等”的游戏规则的。为什么上市公司的监事会不起作用？为什么董事不“懂事”？为什么