兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600192证券简称：长城电工公告编号：2010-06兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。●重要提示：本公告中关于前期差错更正的财务数据未经审计。兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年4月11日15:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，独立董事付德印先生因公出差，委托独立董事刘钊先生代为表决，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司前期担保事项履行信息披露义务的议案》公司于2004年为非关联公司——甘肃财富投资咨询有限公司（以下简称：财富公司）从兰州商业银行（以下简称商业银行）贷款3000万元提供担保，公司第二届董事会2004年1月15日专题会议同意为其担保，由于时任董事会及董事长对上市规则学习不够，对信息披露缺乏重视，所以未履行信息披露义务，现将相关情况说明如下：2004年1月17日，长城电工为财富公司从商业银行贷款3000万元提供担保。2007年1月，因财富公司的实际控制人李继春涉嫌其它刑事案件，之前已被逮捕，商业银行在贷款逾期且追索无果的情况下，将财富公司及长城电工起诉至甘肃省高级人民法院。2007年5月18日，甘肃省高级人民法院判决财富公司承担偿付贷款本金及利1息的责任，长城电工承担连带偿付责任。长城电工不服判决，提出上诉，二审法院遂于2007年10月23日做出维持原判的终审判决。2008年2月，本案进入强制执行阶段，财富公司及李继春个人的财产，交织于诸多债务纠纷之中，可供执行的财产处于难以界定的状态。故法院于2008年5月15日裁定，由长城电工向商业银行代偿本金3000万元，利息766万元。经反复洽谈、交涉，在法院的主持下，双方达成执行和解，最终由长城电工向商业银行偿付本金3000万元，利息438万元。至2009年1月4日，本贷款担保纠纷案执行终结。长城电工新一届董事会及经营班子按法定程序于2009年1月8日完成换届后，高度重视对财富公司的债务追偿工作。于2009年1月16日，向甘肃省高级人民法院申请，要求对财富公司财产进行强制执行。2009年3月12日，甘肃省高级人民法院裁定：冻结、扣划财富公司银行存款3438万元。由于财富公司实际控制人李继春的刑事案件至今未能审理终结，该公司目前已终止经营活动。财富公司现有的财产线索仍不具备可供强制执行的条件，故法院的裁定至今未能执行。由于新一届公司董事会对担保的背景和过程不甚了解，对上市公司的有关规则、程序乃至证券法律知识缺乏足够的重视，在主观上认识不够，且担保造成的损失正在追偿之中，对前任领导的离任审计尚未结束，担保造成的损失和责任还没有最终认定。加之公司董事会及经营班子处于换届交接之际，对历史遗留问题的研究不够细致，故没有对该担保及相关事宜及时进行披露。公司董事会就担保事项未及时披露对广大投资者深表歉意，对因此造成的影响向广大投资者诚恳道歉。公司将对后续的追偿及相关处理情况进行持续披露。同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《关于前期差错更正的议案》1、关于前期差错更正的性质及原因说明2根据《关于前期担保事项履行信息披露义务的议案》中有关担保损失情况的说明，经与会计师事务所沟通，因此担保损失确认的时点应在2008年，由于公司尚在采取法律手段和程序进行追偿中，2008年度财务报表中暂未计入担保损失本金及利息合计34,384,367.45元。根据《企业会计准则》的规定，为真实反映公司的财务状况，提高报表质量，现对上述事项作为前期差错予以更正。为公司做年度审计工作的希格玛会计师事务所有限公司，书面同意对上述事项作前期差错更正：调增2009年年初负债总额34,384,367.45元，调减2009年年初未分配利润30,945,930.70元，调减2009年年初盈余公积3,438,436.75元，相应地对其他会计科目也进行了更正。由于该项调整，可能造成2009年的利润比2008年调整后的利润有较大幅度提高。2、上述前期差错的更正对公司2008年度会计报表影响如下：（单位：人民币元）（1）2008年12月31日合并资产负债表项目的调整项目调整前调整后其他应付款59,519,510.6293,903,878.07流动负债合计1,337,875,855.591,372,260,223.04负债合计1,559,507,217.151,593,891,584.60盈余公积50,950,606.0947,512,169.34未分配利润223,718,582.13192,772,651.43归属于母公司所有者权益合计1,063,933,086.431,029,548,718.98股东权益合计1,133,663,067.141,099,278,699.69（2）2008年1月1日—2008年12月31日合并利润表项目的调整项目调整前调整后营业外支出2,767,290.4537,151,657.90利润总额46,696,667.1512,312,299.70净利润40,061,239.785,676,872.33归属于母公司所有者的净利润33,504,638.64-879,728.81（3）2008年1月—2008年12月合并所有者权益变动表项目的调整3调整前调整后项目盈余公积未分配利润所有者权益合计盈余公积未分配利润所有者权益合计本年增减变动金额4,149,681.7329,354,956.9147,629,573.88711,244.98-1,590,973.7913,245,206.43净利润33,504,638.6440,061,239.78-879,728.815,676,872.33利润分配4,149,681.73-4,149,681.73711,244.98-711,244.98提取盈余公积4,149,681.73-4,149,681.73711,244.98-711,244.98本期期末余额50,950,606.09223,718,582.131,133,663,067.1447,512,169.34192,772,651.431,099,278,699.69（4）2008年12月31日母公司资产负债表项目的调整项目调整前调整后其他应付款40,746,110.6675,130,478.11流动负债合计984,027,222.381,018,411,589.83负债合计1,146,899,919.031,181,284,286.48盈余公积50,950,606.0947,512,169.34未分配利润194,263,679.84163,317,749.14股东权益合计1,031,195,200.14996,810,832.69（5）2008年1月1日—2008年12月31日母公司利润表项目的调整项目调整前调整后营业外支出1,995,385.1436,379,752.59利润总额46,527,355.3012,142,987.85净利润41,496,817.357,112,449.90（6）2008年1月—2008年12月母公司所有者权益变动表项目的调整调整前调整后项目盈余公积未分配利润所有者权益合计盈余公积未分配利润所有者权益合计本年增减变动金额4,149,681.7337,347,135.6241,496,817.35711,244.986,401,204.927,112,449.90净利润41,496,817.3541,496,817.3510,550,886.6510,550,886.65利润分配4,149,681.73-4,149,681.73711,244.98-711,244.98提取盈余公积4,149,681.73-4,149,681.73711,244.98-711,244.98本期期末余额50,950,606.09194,263,679.841,031,195,200.1447,512,169.34163,317,749.14996,810,832.6943、上述前期差错的更正对公司2008年度合并主要会计数据和财务指标的影响（单位：人民币元）主要会计数据和财务指标调整前调整后利润总额46,696,667.1512,312,299.70归属于上市公司股东的净利润33,504,638.64-879,728.81基本每股收益0.1176-0.0031全面摊薄净资产收益率（%）3.15-0.09加权平均净资产收益率（%）3.20-0.09所有者权益（或股东权益）1,063,933,086.431,029,548,718.98归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）3.743.624、上述数据未经审计，具体数据以审计后的为准。5、希格玛会计师事务所意见：此项担保损失截至2008年12月31日为已经确定的损失，列入2008年度营业外支出符合企业会计准则规定。同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事独立意见公司独立董事认为：公司担保及有关事项未履行披露义务，违反了《上海证券交易所上市规则》的规定，公司董事会能积极主动承认错误并承担责任，甘肃省政府国资委对此事处理及时，公司董事会采取的措施得当，对由此引起的前期差错更正处理，符合法律法规的相关规定，真实地反映了公司的财务状况。我们对该事项对广大投资者造成的影响深表歉意。同意公司关于前期担保及相关事项履行信息披露义务和前期差错更正的处理。我们将继续监督公司后续事项的进展。希望公司及全体董事、监事和高管人员引以为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司制定的相关规范性管理标准，确保公司规范运作，依法经营。特此公告。兰州长城电工股份有限公司董事会二〇一〇年四月十一日5希格玛会计师事务所有限公司XigemaCertifiedPublicAccountantCo.,Ltd关于兰州长城电工股份有限公司担保损失会计处理的说明上海证券交易所：我们接受兰州长城电工股份有限公司（以下简称长城电工）的委托，承担该公司2009年度财务报表的审计。根据贵交易所的要求，现将长城电工担保损失会计处理事项说明如下：在对长城电工2009年度财务报表审计中，我们注意到以下情况：长城电工于2004年1月为甘肃财富投资咨询有限公司在兰州市商业银行贷款3,000万元提供担保。2007年1月因甘肃财富投资咨询有限公司未归还贷款，兰州市商业银行将甘肃财富投资咨询有限公司及长城电工起诉至甘肃省高级人民法院，经甘肃省高级人民法院（2007）甘民二初字第09号民事判决书判决、最高人民法院（2007）民二终字第143号民事判决书终审判决，甘肃财富投资咨询有限公司及长城电工败诉，兰州长城电工股份有限公司承担连带清偿责任。2008年7月1日，长城电工委托联营企业甘肃机械信用担保有限公司代支付该担保利息4384367.45元给甘肃省高级人民法院。2009年1月4日，长城电工将3000万元划至甘肃机械信用担保有限公司，甘肃机械信用担保有限公司同日将3000万元划至甘肃财富投资咨询有限公司。以上合计形成担保损失34384367.45元。在审计中，长城电工同意将此担保损失作为会计差错调整2008年度财务报表。我们认为，此项担保损失截至2008年12月31日为已经确定的损失，列入2008年度营业外支出符合企业会计准则规定。特此说明。希格玛会计师事务所有限公司二〇一〇年四月十二日