关于中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金

普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮政编码200021电话[phone]传真[phone]pwccn.com关于中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告普华永道中天特审字(2010)第232号（第一页，共二页）中国联合网络通信股份有限公司董事会：我们审计了中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“贵公司”）2009年12月31日的合并及公司资产负债表、2009年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于2010年3月24日出具了报告号为普华永道中天审字(2010)第10025号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至2009年12月31日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求及参照上海证券交易所《2005年年度报告工作备忘录第五号（修订）》规定的资金占用情况汇总格式，贵公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。2普华永道中天特审字(2010)第232号（第二页，共二页）根据我们的工作程序，我们没有发现后附由贵公司编制的截至2009年12月31日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。本报告仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。附件中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表普华永道中天注册会计师黄鸣柳会计师事务所有限公司中国•上海市2010年3月24日注册会计师杨桢中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表截至2009年12月31日止年度附件（单位：万元）3其它关联资金往来资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额企业合并的影响（注1）2009年期初占用资金余额（经重列）2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质大股东及其附属企业中国联合网络通信集团有限公司控股股东应收账款13,3173,3183,191-(4,476)2,033注2经营性往来其他应收款1,51799,366100,883184,274-(285,157)-注1经营性往来中国网络通信集团公司关联公司应收账款7,685(7,685)-----注1经营性往来其他应收款3,450(3,450)-----经营性往来中国联合网络通信集团公司非上市附属公司关联公司应收账款2,116-2,1163,194-(3,031)2,279注2经营性往来其他应收款1,784(1,784)-----经营性往来预付账款4941,7832,277--(2,027)250经营性往来联通新时空通信有限公司关联公司应收账款-78782,577-3653,020注2经营性往来其他应收款-250250---250经营性往来联通进出口有限公司股东之一应收账款814(814)-----注3经营性往来预付账款9,0758149,889921-(3,796)7,014经营性往来联通新时讯通信有限公司关联公司应收账款516-516--(433)83注4经营性往来其他应收款185-185--(185)-经营性往来联通新国信通信有限公司关联公司应收账款316(316)-----注1经营性往来其他应收款2,205(2,205)-----经营性往来联通兴业科贸有限公司关联公司其他应收款19,107(19,107)-----经营性往来小计49,26570,247119,512194,157-(298,740)14,929上市公司的子公司及其附属企业中国联通（BVI）有限公司子公司应收股利14,900-14,900159,677-(143,841)30,736注5应收股利关联自然人及其控制的法人----------其他关联人及其附属企业----------总计64,16570,247134,412353,834-(442,581)45,665本表已于2010年3月24日获董事会批准。董事长：常小兵财务负责人：张健财务部总经理：赵玉军中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表截至2009年12月31日止年度附件(续)4注1：于2009年1月31日，中国联合网络通信股份有限公司（“本公司”）所属子公司中国联合网络通信有限公司（“联通运营公司”）完成了向中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）和中国网络通信集团公司（“网通集团”）收购目标业务和资产的交易（详见本公司2009年度财务报表附注一(6)）。随着该收购的完成，原联通集团和网通集团所属的南方固网业务、天津固网业务及联通集团所属的联通兴业科贸有限公司（“联通兴业”）、中讯邮电咨询设计院有限公司（“中讯设计院”）和联通新国信通信有限公司（“联通新国信”）三家电信服务子公司（“目标业务和资产”）纳入本公司的合并范围（详见本公司2009年度财务报表附注二(1)(a)）。由于上述收购属于同一控制下企业合并，故本公司及所属子公司（“本集团”）对目标业务和资产原在联通集团和网通集团下的相关应收余额在本公司2009年合并财务报表可比期间期初余额被重列时予以抵销，故于2008年12月31日，本集团对目标业务及资产相关的应收余额不再反映于本情况表中。同时，上述目标业务和资产相关的对联通集团和网通集团的应收款项（如联通兴业持有的向联通集团发放的委托贷款约人民币10亿元等）亦随收购完成而并入本公司合并财务报表并于本公司2009年合并资产负债表的期初余额中被重列为本公司对联通集团和网通集团应收余额。另外，于2009年1月6日，联通集团吸收合并网通集团（详见本公司2009年度财务报表附注一(5)）。合并后联通集团存续，网通集团被注销，因此网通集团注销前与本集团产生的债权债务由联通集团承继，故本集团对网通集团的应收余额被并入对联通集团的应收款项。截至2009年12月31日止，联通集团已将于收购目标业务和资产交割时根据所签订的《关于相关电信业务及资产的转让协议》中规定的调价机制确认的应付本集团款项约人民币18.43亿元以及上述委托贷款等因收购目标业务和资产而并入的应付款项一并支付予本集团。注2：本公司所属子公司向联通集团、联通集团非上市附属公司和联通新时空通信有限公司（“联通新时空”）提供租赁物业、工程设计服务及信息通信技术服务，因该等关联交易本公司与联通集团和联通新时空产生了经营性应收款项。另外，于2008年度，本公司所属子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹”）向中国电信股份有限公司（“中国电信”）出售CDMA业务（详见本公司2009年度财务报表附注一(2)），其子公司联通运营公司将其持有的对联通华盛通信技术有限公司（“原联通华盛”）99.5%的股权一并售予中国电信。联通兴业亦将其持有的对原联通华盛0.5%的股权随联通集团向中国电信集团（中国电信母公司）出售CDMA网络资产一并售出，其出售款项将由联通集团在收到全部出售款后支付与联通兴业。随着联通运营公司于2009年1月31日完成对联通兴业等三家子公司股权的收购，联通兴业出售其持有的原联通华盛股权应收款项人民币250万元于本公司2009年合并资产负债表的期初余额中被转入成为本公司对联通集团的应收款项。中国联合网络通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表截至2009年12月31日止年度附件(续)5注3：联通进出口有限公司（“联通进出口”）向本集团有关分公司提供设备采购的代理服务。本集团先行支付予联通进出口有限公司设备价款、关税保证金等，联通进出口有限公司再代理本集团向设备供应商、海关等支付相关款项，取得发票后交予本集团的相关子分公司入账。本集团在收到相关采购货物后冲销已记录的应收款项。注4：联通新时讯通信有限公司（“联通新时讯”）通过本集团的移动通信网络及数据平台向用户提供增值服务，因该等关联交易本公司与联通新时讯产生了经营性应收款项。注5：本公司尚未收到子公司中国联通（BVI）有限公司宣派的2007年度及2008年度股利约为人民币3.07亿元。