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苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-1苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明释义电科院、发行人、股份公司、公司、本公司指苏州电器科学研究院股份有限公司本次发行上市指本公司本次公开发行股票并在创业板上市实际控制人指电科院股东胡德霖和胡醇电科院有限、有限公司指本公司前身苏州电器科学研究院有限公司（2009年5月-2009年7月，2009年7月整体变更为苏州电器科学研究院股份有限公司）。苏检公司指本公司前身苏州苏检电器科学研究院有限公司（2009年1月-2009年5月）新区电器公司指本公司前身苏州新区电器技术研究有限公司（1997年4月-2009年1月）新区电器所指本公司前身苏州高新技术产业开发区电器技术研究所（1993年11月-1997年4月）电科院有限（子）指苏州电器科学研究院有限公司（2009年2月-2009年5月），本公司全资子公司，2009年5月被本公司吸收合并而注销。中检集团指中国检验认证（集团）有限公司中检测试指中国检验认证集团测试技术有限公司保荐人（主承销商）、保荐机构指东吴证券股份有限公司发行人律师指上海市锦天城律师事务所发行人会计师指江苏天衡会计师事务所有限公司苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-2本公司前身新区电器所成立于1993年11月，本公司股本演变简要情况如下图所示：新区电器所成立注册资本20万元1993年11月新区电器所增资注册资本增加至140万元1995年12月名称变更为新区电器公司注册资本增加至500万元1997年4月周美仙转让150万元出资额给胡醇2005年4月股东为鲍锡根、文念祖和丁培毅，鲍锡根、文念祖、丁培毅所持股份全部为代胡德霖持有。1994年10月，鲍锡根、文念祖、丁培毅将其代持股份转回给胡德霖。股东为胡德霖、周美仙、沈莉萍、徐炽辉等15人，其中沈莉萍、徐炽辉等13人所持股份全部为代胡德霖持有。沈莉萍、徐炽辉等13人将其代持股份转回给胡德霖；本次增资后股东为胡德霖、周美仙。苏检公司增资注册资本增加至2000万元2009年4月2009年1月，名称变更为苏检公司2009年5月，苏检公司吸收合并全资子公司电科院有限（子）；吸收合并后，苏检公司存续，名称变更为电科院有限，子公司注销。2009年5月，名称变更为电科院有限整体变更为电科院股份注册资本2000万元2009年7月电科院股份增资注册资本增加至3350万元2009年10月增资后股东为：胡德霖、中检测试和胡醇。苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3一、股份公司设立前的股本演变情况1、1993年11月，本公司前身新区电器所成立1993年11月，鲍锡根、文念祖和丁培毅共同投资设立新区电器所，注册资金为20万元，其中鲍锡根出资10万元，出资比例为50%；文念祖出资5万元，出资比例为25%；丁培毅出资5万元，出资比例为25%。1993年11月20日，苏州市中惠会计师事务所出具了第34号《验资证明》对本次出资予以验证。1993年11月25日，苏州市苏州新区工商行政管理局为新区电器所核发了注册号为25161529-6的《企业法人营业执照》，注册资本20万元。新区电器所成立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）占比备注1鲍锡根10.0050.00%代胡德霖持股2文念祖5.0025.005%代胡德霖持股3丁培毅5.0025.00%代胡德霖持股合计20.00100.00%新区电器所设立时的出资存在委托持股的情形，鲍锡根、文念祖和丁培毅并未实际出资，胡德霖是新区电器所成立时所有权益的实际出资人，胡德霖委托鲍锡根、文念祖和丁培毅三人分别代其持有新区电器所的股份。新区电器所成立时存在的委托持股具体情况详见本说明之“三、公司委托持股的形成及解除情况”。（1）新区电器所登记为集体所有制的原因新区电器所成立时领取的《企业法人营业执照》登记的经济性质为“集体所有制”，新区电器所被登记为集体所有制的具体原因如下：①当时《公司法》尚未施行，现代企业制度也未广泛实施，国有企业和集体企业在社会经济生活中占据主导地位并为社会广泛接受，不少私营企业都希望登记为集体企业。②1993年11月18日，苏州国家高新技术产业开发区科技发展局出具苏新科（93）04号《关于成立苏州市电器技术研究所的批复》（后因“苏州市电器技术研究所”与其他企业名称重名未获名称核准，因此新区电器所的名称相应改为“苏州高新技术产业开发区电器技术研究所”），认为成立苏州市电器技术研究所苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-4的申请符合苏州新区《关于鼓励发展民营科技型企业的若干规定》，同意成立由科技人员为主的、合伙创办集体所有制性质的苏州电器技术研究所。③因前述批复提及“集体所有制性质”，为尽快获得企业的设立登记，加之新区电器所筹备工作人员缺乏相关法律知识，其在填写新区电器所《企业法人申请开业登记注册书》时将新区电器所的经济性质写为“民办集体”。根据新区电器所的工商档案，当时的公司登记机关并未纠正前述不准确的表述，其在审核中认同该次设立申请系“集体所有制的私营企业”，并最终将新区电器所的经济性质登记为“集体所有制”。（2）本公司前身登记为集体所有制的法律依据当时（1993年11月）适用的《企业法人登记管理条例施行细则》第二十八条规定：“登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制、私人所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明‘联营’字样。”根据苏州市中惠会计师事务所出具的《验资证明》，新区电器所的注册资金为20万元，系由鲍锡根、丁培毅和文念祖共同投入现金，属于私人所有，而不属于劳动群众集体所有。鲍锡根、丁培毅和文念祖于1993年11月1日签订《私营企业有限责任公司章程》，于1993年11月20日签订《合伙人书面协议》，并将前述的文件作为新区电器所的设立申请文件提交给公司登记机关。根据前述《企业法人登记管理条例施行细则》第二十八条规定以及上述申请文件所反映的新区电器所的财产所有权、资金来源、分配形式，新区电器所的经济性质应核准登记为“私人所有制”，而不应是“集体所有制”。（3）江苏省人民政府审查意见2011年2月14日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函〔2011〕20号文《省政府办公厅关于确认苏州电器科学研究所有限公司前身改制及国有股转让合规性的函》批复确认：苏州高新技术产业开发区电器技术研究所的产权性质，经审查苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-5为私人所有。经核查，保荐机构认为：（1）本公司前身新区电器所设立时登记为集体所有制系当时特定社会背景之下的不规范行为，登记为集体所有制并没有法律依据；（2）新区电器所成立时系由自然人出资设立，不存在挂靠或集体资产量化个人的情形。经核查，发行人律师认为：（1）新区电器所登记为集体所有制的原因系因当时特定历史环境下，工作人员缺乏相关法律知识所致；（2）新区电器所登记为集体所有制没有法律依据；（3）新区电器所不存在挂靠或集体资产量化个人的情形。2、1994年10月，股权转让1994年10月27日，鲍锡根、文念祖和丁培毅共同签署《转股申明》，将其在新区电器所的股权全部转让给胡德霖。因当时的法律不允许登记一人公司，为方便登记，胡德霖仍与文念祖、丁培毅共同签署新区电器所《私营企业有限责任公司章程》，但是该章程中规定的文念祖出资和丁培毅出资与实际情况不符合，文念祖和丁培毅实际上均没有出资。2005年12月2日，鲍锡根、文念祖和丁培毅签署《声明书》，证明他们曾经名义持有的100%股权均为胡德霖实际所有。2005年12月5日，苏州市公证处出具[2005]苏证经外字第0251号公证书，证明鲍锡根、文念祖和丁培毅于2005年12月2日在公证员面前在前述的《声明书》上签名。此外，鲍锡根、文念祖和丁培毅分别于2009年10月27日、2010年6月12日、和2009年11月16日出具《确认书》确认：其在新区电器所持有的出资均系代胡德霖持有，该等出资系由胡德霖提供，其对新区电器所不享有任何投资权益，其未曾，将来也不会，对前述代持安排提出异议或主张，也不会对新区电器所的投资权益提出任何权利主张。3、1995年12月，增加注册资本1995年12月，胡德霖、周美仙、沈莉萍、徐炽辉、高晓峰、缪金宝、丁培毅、周玖妹、厉丽华、金建萍、朱辉、鲍锡根、丁茉君、徐振平和徐健等15名投资者对新区电器所增资120万元，新区电器所注册资本从20万元增加至140万元。本次苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-6增资的方式为：以新区电器所1993年应付利润39,984.65元、1994年未分配利润855,015.35元、内部集资款305,000.00元转作实收资本，共计120万元。1995年12月14日，苏州市审计师事务所出具了苏社审证（95）新字第4437号《企业注册资本验资公证书》，对上述注册资本增加事项予以确认。1995年12月16日，苏州市工商行政管理局新区分局核准了本次增资事项，新区电器所领取了注册号为80017的《企业法人营业执照》。本次增资后，新区电器所的股权结构如下：序号股东出资额（万元）占比备注1胡德霖71.4051.00%/2周美仙14.0010.00%/3沈莉萍4.203.00%代胡德霖持股4徐炽辉4.203.00%代胡德霖持股5高晓峰4.203.00%代胡德霖持股6缪金宝4.203.00%代胡德霖持股7丁培毅4.203.00%代胡德霖持股8周玖妹4.203.00%代胡德霖持股9厉丽华4.203.00%代胡德霖持股10金建萍4.203.00%代胡德霖持股11朱辉4.203.00%代胡德霖持股12鲍锡根4.203.00%代胡德霖持股13丁茉君4.203.00%代胡德霖持股14徐振平4.203.00%代胡德霖持股15徐健4.203.00%代胡德霖持股合计140.00100.00%/本次增资存在委托持股的情形，上述沈莉萍等13人对新区电器所的出资资金均为胡德霖提供，该13名投资者系代胡德霖持有该部分出资对应的股权。本次增资的委托持股具体情况详见本说明之“三、公司委托持股的形成及解除情况”。4、1997年12月，股权转让、增加注册资本及名称变更1995年12月，沈莉萍、徐炽辉、高晓峰、缪金宝、丁培毅、周玖妹、厉丽华、金建萍、朱辉、鲍锡根、丁茉君、徐振平和徐健等13人分别签署《声明》，将其持有的新区电器所股份全部转让给胡德霖。1997年4月，新区电器所向工商行政苏州电器科学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-7管理部门申请办理上述股权转让事项。1997年4月，新区电器所注册资本由140万元增加为500万元，增资方式为：胡德霖以货币资金45.5万元以及其在新区电器所的集资款178.5万元向新区电器所增资224万元，周美仙以货币资金方式向新区电器所增资136万元。1997年3月31日，苏州审计事务所出具苏社审新验字[1997]第4580号《验资报告》，对上述增资予以验证。按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知》（1995年7月3日，国务院国发[1995]17号）的要求，新区电器所本次增资时按照《公司法》的要求进行规范，登记为有限责任公司。经苏州市工商行政管理局于1997年4月15日核准登记，新区电器所的名称变更为“苏州新区电器技术研究有限公司”，新区电器公司的注册资本为500万元，其股权结构如下：序号股东出资额（万元）占比1胡德霖350.0070.00%2周美仙150.0030.00%合计500.00100.00%5、2005年5月，股权转让2005年5月31日，经新区电器公司股东会决议同意，周美仙将其在新区电器公司持有的150万元出资额转让给胡醇。2005年6月15日新区电器公司完成本次股权