中国公司治理的国际趋势

1中国的公司治理的国际趋势中国经济体制改革的目标是在宏观上建立和完善社会主义市场经济体制，相应地，在微观领域，经过放权让利、承包制、股份制试点的实践探索和对国外企业模式的比较与理论总结，现代公司制成为我国企业特别是国有企业改革的首选形式。而公司治理是现代公司制的核心和精髓。本文主要从有关公司治理的几个问题，包括：什么上公司治理，为什么会有公司治理，公司治理的基本框架是什么，公司治理的国际趋势，我国目前公司治理的基础，我国公司治理如何顺应国际趋势六个问题。一、什么是公司治理公司治理译自英文的“corporategovernance”，有时也译作“公司治理结构”或“公司督导机制”。公司治理的定义是五花八门的。本文给公司治理下是定义是：公司治理是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以公司的合同关系为基础，在公司的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。治理的关键：合理配置权责利，将权责利与重要剩余控制权和剩余索取权匹配起来。二、为什么会有公司治理并不是有了企业就自然而然地有了公司治理。如图：在企业制度演进到公司制时，产生了两次产权的分离：在新古典经济学的交易模型中，由于假设经济人的完全理性、获得信息的完全性与对称性、市场的完全竞争以及交易成本为零，代理人所要完成的行动是完全已知的且能够无成本地监督到。这时，研究代理人问题就没必要了。但现实经济中，这些假设都不现实，经济人是有限理性的，市场是不完全竞争的，交易是有费用的，信息既是不完全也是非对称分布的。在这种情况下的合同都是不完全的，没有人能天才地预见未来的每一种可能和每一种可能下可能采取的对策，并在各种可能下为各缔约方的利益、违约处罚都作出详细的、明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同就成为合同唯一可能选择的形式。而不完全合同又常常采取关系合同的形式，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、行事原则、遇到情况时的决策规则、谁拥有剩余决策权和剩余索取权及解决可能出现的争议的机制达成协议。也就是说，委托人与代理人之间的信息非对称性妨碍了委托人和代理人之间无成本的合作，最终导致了委托代理问题的产生。由于信息不对称与不确定性的存在，委托人无法观察到代理人的行为，如努力程度的大小、机会主义的有无，以及条件秉赋，如能力、风险大小、风险态度等。代理人可能利用自己的优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大满足，甚至不惜损害委托人的利益。如果信息是完全的，尽管委托人与代理人的目标函数不一致，委托单一业主制合伙制公司制股东股权公司法人所有权企业法人财产权2人仍可以很好地控制代理人的行为。可见，委托—代理问题的存在就在于信息的非对称性与信息的收集和行为的监督是要花成本的。这样，对非对称信息的研究就成为理论的焦点。可见，公司治理是产权分离后由于信息不对称导致合约不完全而产生的。公司治理正是为保证公司所有资产能有效运作以实现投资者利益最大化而作出的制度安排。其核心是要解决由谁根据什么来选择和评判经营者，如何激励经理层为实现股东利益而奋斗，并在代理成本太高时用更好的经营者来替换不好的经营者。三、公司治理的构架传统的公司内部治理模式职工商品市场指挥经理市场借贷市场经理人员资本市场债券遴选证券董事会监选举督股东大会监事会选举内部治理（狭义治理）（外部治理）广义治理公司治理要解决的实际上是我们通常所说的：决策机制管理机制贯穿三个机制的激励约束机制监督机制或者说，理清了谁所有，谁决策，谁管理，谁收益的权责利界限四、公司治理的国际趋势——开始尝试用人力资本解决问题由于资本主义能根据在生产力发展过程中出现的矛盾，比较及时地进行生产关系的调整，缓解了矛盾。这一点在资本主义的微观基础——企业制度上也表现得非常明显。3（一）非产权的调整——管理上引入行为科学，注重精神激励；物质利益刺激的力度更大1、管理上引入行为科学，注重精神激励随着生产力的发展和专业化分工的发展，单调乏味的工业劳动与丰富多彩的社会生活形成了强烈的反差。人们也对生产效率问题上的“条件论”（作业现场的通风状况、温度、照明、色彩、桌椅舒适程度等因素对生产效率有重要的影响）产生了质疑。1924年到1927年，美国全国科学研究委员会进行了著名的“霍桑实验”，但研究者却无法解释工人产量的提高究竟受动于哪些因素。受邀的梅奥敏锐地指出，产量提高的关键是，试验工人的精神状态发生了巨大的变化：由于受到研究者越来越大的关心而感到兴奋，并且在内心产生了一种“参与感”。梅奥的追随者福莱特主张把公司看成是一个统一的整体，公司同其环境即债权人、股东、顾客、竞争者、供货者、当地社区之间有密切联系，应该用“共享权力”来代替“统治的权力”，用共同行动来代替强制。行为科学的引进，使企业管理进入了现代管理阶段。后来，马斯洛从心理学的角度丰富和发展了“社会人”的管理哲学；吉芬提出“自下而上的管理”，主张应用“参与哲学”，解放人们的思想，鼓励人们自下而上地发挥工作主动性。2、物质利益刺激的力度更大除了随着生产率水平的提高而不断提高工资水平外，为避免贫富差距的进一步扩大，资本主义企业在物质资本的扩散上也很注意。尽管移民不断涌进，美国工人的工资在1865年到1921年间增加了两倍，但劳动时间也在不断减少，1890年到1920年间工业工人每周劳动时间减少了10小时。高效率导致了高福利。在泰罗的“勤奋工作可以导致幸福”观点的影响下，许多企业着力改善生产环境，提高职工福利。理论界也在探索“散财于民”的新途径。英国的查尔斯·巴贝奇在19世纪末提出了他的“利润分享计划”，让工人的部分工资随着工厂的利润升降而浮动；工人们如果提出了有价值的建议就可以得到一笔奖金。他的这两项新制度把工人们的劳动成果与工资收入用一种看得见的方法紧密联系起来，使工人真正关心企业的生产经营，与企业结成命运共同体，既激发了工人们的生产责任心和劳动积极性，也确实在经济景气时增加了工人们的收入。（二）产权的调整：理论与实践除了注意从物质利益、精神、情感等方面加强对职工的激励外，理论界和实际管理中都在积极探索用产权这一形式，对职工进行综合激励。1、双因素经济论路易斯·凯尔萨在其代表作《民主与经济力量》中，提出通过双因素开展雇员持股计划革命。他认为，苏联、东欧的瓦解证明了高度集中的计划经济是失败的，但是西方现行的自由市场经济模式也不是一种成功的模式。尽管现行资本主义制度曾经创造出了经济的奇迹，但它却不能创造出经济的公平——没有消除贫困且使其有扩大的趋势。这样，它能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少并消除贫困和劳资矛盾，抑制工资膨胀性的需求，解放新的资本来源，提高劳动生产率，真正实现民主的资本主义。2、分享经济论马丁·魏茨曼的《分享经济论》针对经济滞胀问题提出了分享经济的主张。他从分配领域出发把雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式，认为资本主义经济出现滞胀局面的根源在于其现有的工资制度不合理。在工资制下，雇员的工资以及劳动成本固定不变，当总需求缩减时，厂商基于利润最大化的原则，要维持商品价格，削减产量，这又造成普遍的失业。当有工人失业时，雇主以及政府会帮助他们来摆脱困境，这就可能导致通货膨胀。因此，通货膨胀、滞胀的治理不能在纯宏观管理上，必须在微观经济改革中。受凯尔萨和魏茨曼理论及其积极实践的影响，美国及西方世界兴起了一场轰轰烈烈的雇员持股计划运动。普通工人拥有的股票价值迅速增加，劳动积极性的增加也较明显。美国实行雇员持股计划的企业近几年有了迅速发展，实行雇员持股计划的企业的劳动生产率要比以前提高13%。43、经济民主论大卫·P·艾勒曼于90年代初在《民主的公司制》一书中提出了经济民主论的经济主张。他认为“人人拥有与生俱来的不可让渡的享有自己劳动果实的权利和民主自决权利”。资本主义的雇佣关系否认上述权利，因此资本主义不是一种理想的经济模式；而“国家社会主义也没有废除雇佣关系，它只是在公有优越的名义下，用工人雇佣制代替私有制的雇佣制”，因此也不是一种理想的经济模式。在公司里，“雇佣关系”被成员关系所替代，人们共同占有劳动的正面和负面成果，工人拥有不可让渡的选举权和剩余索偿权。4、专门投资理论美国布鲁金斯研究中心高级研究员玛格丽特·M·布莱尔博士于90年代中期提出了专门投资理论的主张。该理论从投资者和公司治理结构关系的角度出发，认为传统的经济观点中，股东是公司的唯一投资人，承担了公司全部风险，公司管理人员和员工是股东雇来的专门为管理股东资产并为之创造最大利益而服务的观点是错误的。她认为，公司不是一种实物资产的集合，而是一种法律框架结构。股东并不是唯一的投资者，供应商、顾客尤其是企业雇员也都提供了特殊的投资，同时也与股东一样承担着同样的风险。所以他们应该获得相应的报酬。这些技能使职工具有更高的生产力，他们是企业的特型人力资本，对公司更有价值，但同时其承担的风险就越大。（三）脑力劳动者、智力劳动者在企业中的地位日趋显赫由灰领工人为主到蓝领工人为主再到白领工人为主，最生动形象地展现了脑力劳动者的社会需求和社会地位变迁。在近来如雨后春笋般涌现的高科技企业及一直风光无限的信息产业、计算机产业、医药生物产业中，智力劳动者既是一线的劳动者，又是企业的领导管理者，还是社会中靠自己的知识和能力最先合法致富的群体。他们的活动，甚至能通过美国的纳斯达克市场信息，影响全球的生产、经营活动。他们已不是需要谁来重视的人，他们已经通过释放自己的能量，叫人不得不重视并发自肺腑地敬仰。五、我国目前公司治理的基础中国证券市场，从来没有平静过。远的琼民源，近的郑百文、猴王、中科创业、亿安科技、银广夏、三九、麦科特……层出不穷的事件，波涛汹涌的中国证券市场。要了解我国目前的公司治理基础，我们先来看几个案例吧。（一）、中科创业：中科创业的前身为“康达尔”。1994年11月1日由一家全民所有制企业——深圳宝安县养鸡公司改制上市，主要从事饲料及养殖业。99年12月，康达尔更名为深圳市中科创业(集团)股份有限公司，简称中科创业。中科创业现任总经理欧锡钊当时也表示：“更名主要体现了公司股东的变更。新股东是具有国家科技部背景的下属几大科技发展中心投资兴办的科技发展公司。”一切似乎很圆满，包括更名后从9元涨到高达80元的股价。但是直到现在还没有资料证实重组康达尔的海南公司与北京中科的关系。做庄的模式为：深圳英特泰投资公司总经理朱焕良因持有中科创业流通股90%，被高位套牢，纸上富贵变不了现，找着素负盛名的北京机构“K工作室”的主持者吕梁本人进行精心策划，用资产重组的大旗作虎皮，并改名为一个非常响亮的高科技名称，其经营从养鸡转型为眼下最时髦的高科技生物制药。自己利用重组热炒之后，2001年1月，中科系股票中科创业、中西药业、莱钢股份、岁宝热电、鲁银投资、胜利股份等连续跳水，中科创业连续10个跌停板，创下了中国股市最大跌幅纪录。中科系案例的典型特点就是：利用重组信息的不对称进行内幕交易、价格操纵，利用股票抵押贷款炒股、透支炒股。（二）、银广夏事件：银广厦号称“中国第一牛股”、“中国第一蓝筹股”。该股自1994年上市交易，1999年业绩大幅度提高，每股收益达0.51元，股价以440%的涨幅被市场奉为“世纪大黑马”。事实是：公司从1999年开始在市场上散布的“利润神话”全系子虚乌有的编造，其出口额据公司自称在2000年5达1.8亿马克，而事实上仅为3万美元；其签下60亿合同的德国买家据称为一家百年老店，但事实上是注册资金仅5万马克的小型贸易公司；其据称出口创汇创利的“超临界萃取产品”，在产量产品和价格上均被专家证实不具可能性。虚假报表并不罕见，中国证券市场上没有一份财务报表完全真实。但也没有几家上市公司敢像银广厦这样虚增利润。因为它不是简单地放大利润，而是巨额地虚假捏造！六、公司治理下的三大问题：1.信息披露不规范在信息披露方面，一部分公司是由于未在规定的时间内公布年报，或未在规定的时间内发布业绩预警或预亏；而一部分公司未将对公司经营影响较大的而应当及时披露的信息披露，尤其是与大股东之间的