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1兴业证券股份有限公司6013772012年年度股东大会会议资料二〇一三年三月二十八日2目录一、兴业证券股份有限公司2012年年度股东大会议程..........................................3二、兴业证券股份有限公司2012年年度股东大会会议须知..................................4三、兴业证券股份有限公司董事会2012年工作报告..............................................6四、兴业证券股份有限公司监事会2012年度工作报告........................................13五、兴业证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告....................................16六、兴业证券股份有限公司2012年年度报告........................................................22七、兴业证券股份有限公司2012年财务决算报告................................................23八、兴业证券股份有限公司2012年利润分配预案................................................25九、关于调整公司证券投资规模的议案..................................................................26十、关于续聘公司2013年度外部审计机构的议案................................................27十一、关于更换公司董事的议案..............................................................................283兴业证券股份有限公司2012年年度股东大会议程会议时间：2013年3月28日14:30会议地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼会议召集人：公司董事会一、主持人宣布会议开始二、宣读会议须知三、审议议案1.《业证券股份有限公司董事会2012年工作报告》2.《兴业证券股份有限公司监事会2012年度工作报告》3.《兴业证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告》（非表决事项）4.《兴业证券股份有限公司2012年年度报告》及其摘要5.《兴业证券股份有限公司2012年财务决算报告》6.《兴业证券股份有限公司2012年利润分配预案》7.《关于调整公司证券投资规模的议案》8.《关于续聘公司2013年度外部审计机构的议案》9.《关于更换公司董事的议案》四、股东发言和高管人员回答股东提问五、宣布股东大会出席情况六、推选计票和监票人员七、投票表决八、休会九、宣布表决结果十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书十一、宣布会议结束4兴业证券股份有限公司2012年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。回答问题的全部时间控制在20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。5八、股东大会采用记名方式投票表决。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“○”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。九、本次股东大会议案3为非表决事项，其他议案为普通决议事项。十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。6兴业证券股份有限公司董事会2012年工作报告（2013年3月28日）各位股东：我受公司董事会委托，向大会报告2012年度董事会工作，请予审议。2012年是国内证券行业机遇与挑战并存的一年。一方面，证券市场持续低迷，上证指数创下近四年新低，股票一级市场融资额和二级市场交易量同比大幅下滑，传统的经纪业务和承销业务受到严重影响。另一方面，2012年是证券行业创新变革元年，是监管理念转变最快、创新举措推出最多的一年。多层次资本市场建设加快，债券市场得到较快发展，诸多创新产品陆续推出。虽然创新业务对行业收入和利润的贡献还未真正显现，但给资本市场注入新的活力。面对复杂的外部环境，2012年，公司认真贯彻五年发展战略规划的目标要求，按照“强基础、促转型、保增长、重质量”的思路，加大创新变革力度，加快转型发展步伐，持续改进内部管理，严格控制经营风险，取得了较好的经营成果，转型成效初步显现。一、2012年公司经营管理情况（一）总体情况2012年公司合并报表实现营业收入25.39亿元，同比增长9.69%，实现归属于母公司股东的净利润4.76亿元，同比增长9.42%,收入和利润的变化好于行业平均水平，公司整体实力和核心竞争力得到提升。截至报告期末，公司总资产为227.04亿元,较年初增长3.45%；归属于母公司股东的净资产87.10亿元，较年初增长3.36%。收入结构进一步优化，传统经纪业务手续费收入占营业收入的比重继续下降，公司着力发展的固定收益、资产管理、机构客户、融资融券等业务收入占比明显提升。公司主要业务竞争力持续增强，业务收入行业排名实现提升。私人财富管理业务转型朝既定方向有力推进，证券投资业务收益率处于行业前列，固定收益和融资融券业务呈现增长态势，证券研究业务、机构投资服务业务和资产管理业务兴业证券股份有限公司2012年年度股东大会材料之一7进入或接近行业10强。公司内部控制和风险管理能力不断提高，连续第5年获A类A级评价。（二）主要业务情况1.经纪业务平稳发展加大营销力度，加强佣金管理，提升服务水平，推动经纪业务转型。全年累计实现股票、基金交易量10,650.99亿元，市场份额1.65%，行业排名第18位，与年初持平；累计实现债券及回购交易量11,798.45亿元，市场份额1.56%，行业排名第17位。公司全年代理销售基金产品602,831.43万元，实现代理销售收入2160.86万元。2.投资银行业务保持均衡发展态势继续整合资源，培养人才，推动股权、债权承销、并购和场外业务均衡发展。完成厦工股份、厦华电子和海岛建设等4单股权再融资项目，实际主承销金额30.27亿元；债券承销业务加速发展，共完成主承销15只企业债、公司债和中小企业私募债项目，共募集资金112.5亿元；坚持公司目标客户、行业和区域的核心策略，深耕海西市场并取得显著成效，股权融资、企业债、公司债及中小企业私募债项目融资份额及家数均名列福建市场前茅。3.资产管理业务投资业绩保持行业前列，业务规模大幅提升资产管理能力继续提升，整体投资业绩居业内前列，资产管理品牌得到市场认可。期末受托资产规模444.43亿元，行业排名第10位，同比提升4位。受托客户资产管理业务净收入行业排名第9位，同比提升3位。4.证券投资业务取得优秀业绩公司将自有资金主要配置在固定收益、衍生品套期保值等低风险业务上，抓住市场机会，总体取得较好的绝对收益，实现证券自营投资收益和公允价值变动合计7.13亿元，同比大幅增长282%。权益类投资秉承价值投资理念，债券投资合理预判投资环境，稳中求进，优化组合结构规避信用风险，实现投资收益稳定增长。权益和债券投资的相对收益率在可比开放式基金中均位居前列。5.创新业务全面推进一是全面获得监管机构主导的中小企业私募债承销等各项创新业务资格。二是各项创新业务正成为公司新的收入增长来源，特别是融资融券业务收入贡献度8逐步提高。三是建立了公司创新体制和机制。着力营造创新文化氛围，建立创新业务跟踪、评估机制和激励机制，着手制订创新管理相关办法，为创新探索提供机制保障。此外，公司稳步推进保证金现金管理等各项创新产品探索，得到监管机构和行业自律组织的高度认可。6.各子公司总体经营情况良好兴业全球基金公司继续保持稳健发展态势，期末托管客户资产市值331亿元，行业排名第28位。兴业期货公司业务呈现快速上升态势，股指期货成交量在中国金融期货交易所名列前茅，分类评级从C类C级上升到B类B级。兴业创新资本公司稳步发展，积极向财务顾问业务转型，与各地政府合作设立各类产业基金或引导基金。兴证香港公司稳步开局，已设立经纪、期货和资产管理公司，正申请投资银行业务牌照和筹备发行首只离岸私募基金。二、2012年公司董事会工作情况2012年，公司董事会召开会议7次，审议公司年报、非公开发行股票等重大议案共51项。董事会各专门委员会召开会议7次，审议高管考核及聘任、合规管理及风险控制等议案共19项，为董事会决策提供了专业支持。依据经2011年第三次临时股东大会修订的《公司章程》，公司董事会下设执行委员会，根据《公司章程》及董事会授权行使职权。2012年，董事会执行委员会共召开会议2次，审议议案3项。公司继2011年成为上证180和沪深300指数成分股之后，2012年成功入选上证公司治理及180公司治理板块，公司法人治理获得了监管机构及市场投资者的认可。一年以来，公司董事会开展的工作重点如下：（一）再融资工作取得突破性进展董事会及时召开会议研究、审议并召集股东大会审议通过再融资方案。2013年1月25日,公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核并获得无条件通过。公司发行证券公司短期融资券的申请也于2013年2月7日获得中国证监会的无异议监管函。（二）多点推进各项业务创新董事会着力多点推动各项业务创新：开展约定购回式证券交易业务，参加转融通业务试点，参与固定收益自营业务利率互换交易，开启中小企业私募债券承销业务，投资参股经营福建海峡股权交易中心,打造公司场外交易市场业务平9台，申请代销金融产品业务资格并获得批准等。（三）加强合规和风险管理，内部控制规范建设工作取得预期成效研究并建立公司合规内控评价及考核体系。在对常规业务风险管理毫不放松的同时，不断适应并积极推动创新业务，探