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兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会会议材料二○一○年二月二十六日1兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会议程会议时间：2010年2月26日上午9:00会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室召集人：兖州煤业股份有限公司董事会会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长王信会议议程：一、会议说明；二、宣读议案；1、《关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案》；2、《关于修改〈兖州煤业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；3、《关于修改〈兖州煤业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；三、与会股东（委托代理人）审议议案、填写投票卡、验票；四、会议主席宣读会议决议；五、签署股东大会决议；六、见证律师宣读法律意见书；七、会议闭幕。兖州煤业股份有限公司董事会二○一○年二月二十六日2兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会材料之一关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案各位股东：根据《公司法》、上市监管规定及兖州煤业股份有限公司（“公司”）《章程》规定：1、非职工代表董事由股东大会选举和更换；董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会；2、董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；3、公司董事会由十三名董事组成。公司原副董事长杨德玉先生已退休，于2009年12月31日向公司董事会提交了辞职报告，不再担任公司董事、副董事长职务。经2010年1月4日召开的第四届董事会第十二次会议审议批准，公司董事会提议李位民先生为公司董事候选人，公司控股股东推荐李位民先生为公司副董事长。本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表股份的有表决权的二分之一以上批准为通过。以上议案，请各位股东及股东代理人审议，如无不妥，请批准以下事项：选举李位民先生为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会选举李位民先生为公司董事之日起，至选举产生公司第五届3董事会董事的股东大会结束日止。附件一：李位民先生个人简历。二〇一〇年二月二十六日4兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会材料之二关于修改《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东：《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《董事会议事规则》由董事会拟定或修改，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《董事会议事规则》中有关独立董事职权、董事会专门委员会的设置等内容进行了相应的修改，与公司境内外法律顾问一起形成了《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》。根据公司第四届董事会第十二次会议决议，现将修改《董事会议事规则》的相关事项提交本次大会审议。修改内容请参见附件二《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》。根据上市监管规定，公司修改《董事会议事规则》程序如下：（一）经公司董事会三分之二以上董事批准。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈兖州煤业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；（二）将《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》提交本次临时股东大会审议，经出席大会股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上通过。5以上议案，请各位股东及股东代理人审议，如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》。附件二：《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》二〇一〇年二月二十六日6兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会材料之三关于修改《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东：《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《监事会议事规则》由监事会拟定或修改，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《监事会议事规则》中监事会的组成、监事会会议的通知方式等内容进行了相应的修改，与公司境内外法律顾问一起形成了《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》。根据公司第四届监事会第七次会议决议，现将修改《监事会议事规则》的相关事项提交本次大会审议。修改内容请参见附件三《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》。根据上市监管规定，公司修改《监事会议事规则》程序如下：（一）经公司监事会三分之二以上监事批准。公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修改兖州煤业股份有限公司监事会议事规则的议案》；（二）将《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》提交本次临时股东大会审议，经出席大会股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上通过。7以上议案，请各位股东及股东代理人审议，如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》。附件三：《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则修正案》二〇一〇年二月二十六日8附件一：李位民先生个人简历李位民，现年49岁，工程技术应用研究员，博士研究生，工学博士学位（采矿工程）、高级工商管理硕士（EMBA）。李先生于1982年加入前身公司，2002年11月任兖州煤业股份有限公司济宁三号煤矿矿长，2006年8月任兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）副总工程师、安全监察局副局长，2007年12月任兖矿集团安全监察局局长（兖矿集团高管成员），2009年5月至8月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2009年7月任兖州煤业股份有限公司总经理。李先生毕业于中国矿业大学、南开大学。9附件二：《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》修正案《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《董事会议事规则》进行了相应的修改，修改详情如下：一、原《董事会议事规则》第八条“第八条董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长任期三年，可以连选连任。”修改为：“第八条董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。”修改依据：与《章程》第148条描述保持一致。二、原《董事会议事规则》第十一条第一款第三项“（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”修改为：“（三）经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”修改依据：与《章程》第160条描述保持一致。10三、原《董事会议事规则》第十六条“第十六条公司董事违反上市地证券交易所上市规则规定或向证券交易所做出的承诺，证券交易所可视情节轻重给予以下处罚：1、在上市公司范围内通报批评；2、公开谴责；3、公开认定其不适合担任上市公司董事。”修改为：“第十六条公司董事违反上市地证券交易所上市规则规定或向证券交易所做出的承诺，证券交易所可视情节轻重给予以下处罚：1、在上市公司范围内通报批评；2、公开谴责；3、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。以上第二项、第三项惩戒可一并实施。”修改依据：根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条内容相应修改。四、原《董事会议事规则》第十九条“第十九条董事会下设专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”修改为：“第十九条董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”修改依据：与《章程》第168条描述保持一致。11五、原《董事会议事规则》第二十条“第二十条董事会审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”修改为：“第二十条董事会审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”修改依据：与《章程》第168条描述保持一致。六、在原《董事会议事规则》第二十一条后增加一条，作为第二十二条。“第二十二条董事会薪酬委员会的主要职责包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；（二）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；（四）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并向董事会提出建议；（五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公12平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；（六）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；（七）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；（八）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。”增加依据：根据《兖州煤业股份有限公司董事会薪酬委员会职责》进行增加。七、原《董事会议事规则》第四十七条第一款“除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”修改为：“除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”修改依据：保证本规则表述的灵活性和严密性。八、原《董事会议事规则》第五十二条“第五十二条公司应在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议报送上海证券交易所。”修改为：“第五十三条公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所。”修改依据：根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.113条内容相应修改。九、因本次修订，导致《董事会议事规则》条款序号发生变动的，相应顺延调整。14附件三：《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》修正案《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《监事会议事规则》由监事会拟定，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《监事会议事规则》进行相应的修改，修改详情如下：一、原《监事会议事规则》第四条“第四条公司监事会有五名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任，其中一人任监事会主席。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事表决通过。”修改为：“第四条公司监事会由六名监事组成，由股东代表监事和职工代表监事担任，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设监事会主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”修改依据：与《章程》第201、204条相关描述保持一致。二、原《监事会议事规则》第五条“第五条监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得15兼任监事。”修改为：“第五条监事每届任期三年，可以连选可以连任。股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事候选人一般情况下由公司监事会以提案方式