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1证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2010—017凌云工业股份有限公司凌云工业股份有限公司凌云工业股份有限公司凌云工业股份有限公司第第第第四四四四届董事会第届董事会第届董事会第届董事会第二二二二次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告暨召开暨召开暨召开暨召开2010201020102010年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2010年4月29日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，会议通知已于2010年4月19日通过电话及专人送出的方式通知各位董事。公司共有董事9名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李葛卫先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，形成以下决议：一、审议关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案公司2010年度非公开发行股票方案已于2010年3月1日经第三届董事会第二十七次会议审议通过。按照原计划，公司董事会拟将募集资金投资于四个汽车零部件项目，即涿州汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目、上海汽车零部件项目和芜湖汽车零部件项目。其中，上海汽车零部件项目由凌云工业股份有限公司上海分公司作为实施主体通过租赁厂房进行实施，计划利用募集资金数量15,308万元。鉴于上海汽车零部件项目无法在短期内办理完毕相关审批程序，为不影响整体工作进程，公司董事会决定将其调整为哈尔滨汽车零部件项目，实施主体为公司控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（凌云股份持股比例为81.76%，哈飞汽车股份有限公司持股比例为18.24%）。该公司面临较好的发展机遇，且已在其所在地哈尔滨经济技术开发区购置38.8亩土地并取得使用权，厂区和生产厂房建设已完成，在该公司前期投入基础上，募集资金到位后将更快地产生效益。该项目投资总额21,479万元，计划利用募集资金14,482万元。项目调整后，公司本次非公开发行利用募集资金总额由77,884万元调整为77,058万元。基于以上原因，公司董事会决定调整本次非公开发行股票方案中“募集资金用途和数量”的部分内容并相应修改本次非公开发行股票预案及募集资金投资项目的可行性分析，除上述调整外，其他事项不变。具体调整内容如下：原方案中：2“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称投资总额投资总额投资总额投资总额（（（（万元万元万元万元））））利用募集资金数量利用募集资金数量利用募集资金数量利用募集资金数量（（（（万元万元万元万元））））1涿州汽车零部件项目47,57634,0852武汉汽车零部件项目24,92217,1943上海汽车零部件项目24,68015,3084芜湖汽车零部件项目18,91711,297合合合合计计计计116,09577,884在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”调整为：“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额112,894万元，其中利用募集资金77,058万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称投资总额投资总额投资总额投资总额（（（（万元万元万元万元））））利用募集资金数量利用募集资金数量利用募集资金数量利用募集资金数量（（（（万元万元万元万元））））1涿州汽车零部件项目47,57634,0852武汉汽车零部件项目24,92217,1943哈尔滨哈尔滨哈尔滨哈尔滨汽车零部件项目汽车零部件项目汽车零部件项目汽车零部件项目21,47914,4824芜湖汽车零部件项目18,91711,297合计合计合计合计112,89477,058在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。因公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事杨洪荣先生、董事信虎峰先生、董事孙铁庄先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。表决情况：关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。二、审议关于修订《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案3根据上述“议案一”审议内容，同意对本次非公开发行股票预案相关内容进行修订，修订后的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（）。因公司控股股东凌云集团参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事杨洪荣先生、董事信虎峰先生、董事孙铁庄先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。表决情况：关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。修订后的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》需提交公司股东大会表决。三、审议关于修订《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》的议案根据上述“议案一”审议内容，同意对关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析进行修订，即上海汽车零部件项目变更为哈尔滨汽车零部件项目。哈尔滨汽车零部件项目投资规模及项目达产后主要效益情况如下：1、投资情况：投资总额21,479万元，利用募集资金14,482万元。2、项目达产后主要效益情况：新增营业收入15,453万元/年，新增利润总额4,400万元/年，新增净利润3,300万元/年，增量投资财务内部收益率23.33%（税后）；增量投资回收期5.61年（税后），增量投资利润率26.43%。公司董事会认为：哈尔滨汽车零部件项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模并巩固所在区域的市场地位，项目可行。修订后的《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。修订后的《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》需提交公司股东大会表决。四、批准《凌云工业股份有限公司独立董事工作制度》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。4五、批准《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。六、批准《凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。七、审议《公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-2009年度的关联交易》的议案上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（以下简称“上海乔治费歇尔”）为公司参股公司，为公司关联方。2007年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为26,165,925.43元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为44,893,809.20元；公司控股子公司亚大塑料制品有限公司将部分固定资产销售给上海乔治费歇尔，该部分固定资产原值14,008,200.03元，净值5,636,474.62元，协议价格5,636,474.62元。上述关联交易金额合计76,696,209.25元。2008年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为4,294,287.72元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为39,374,876.17元。上述关联交易金额合计43,669,163.89元。2009年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为3,474,825.84元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为54,424,046.13元。上述关联交易金额合计57,898,871.97元。公司董事长李喜增先生、董事信虎峰先生为上海乔治费歇尔董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。八、审议《公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2010年度日常关联交易预计情况》的议案本公司与上海乔治费歇尔为关联方。预计本公司与其2010年度日常采购和销售的关联交易金额分别为6,000万元、2,000万元。公司董事长李喜增先生、董事信虎峰先生为上海乔治费歇尔董事，在审议本5议案时回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。九、审议关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案同意在本次董事会后于2010年5月24日10：00在公司所在地召开临时股东大会，股权登记日为2010年5月19日。现将股东大会具体事项通知如下：（一）基本情况1、会议召集人：公司董事会2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过该系统行使表决权。3、现场会议时间：2010年5月24日上午10时4、现场会议地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司5、网络投票时间：2010年5月24日上午9:30-11:30、下午1:00-3:006、表决权：公司股东投票表决时，同一表决只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决以第一次表决为准。（二）会议审议事项1、《关于前次募集资金使用情况的说明》2、《关于公司符合向特定对象非公开发行条件的议案》3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（1）本次发行股票的种类和面值（2）发行方式（3）发行对象（4）发行数量（5）发行价格及定价原则（6）本次发行股票的锁定期（7）募集资金用途6（8）本次非公开发行前的滚存利润安排（9）本次发行决议有效期4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》5、《关于公司与凌云集团签订股份认购协议的议案》6、《关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案》7、《关于审议凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案的议案》8、《关于审议凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析的议案》9、《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-2009年度的关联交易的议案》10、《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》特别强调事项：1、上述第3项议案中事项（1）至事项（9）均作为独立事项进行单独表决。2、本次非公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。（三）出席会议对象1、截止2010年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权