北京京鹏环球科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨

北京京鹏环球科技股份有限公司1股份简称：京鹏科技股份代码：430028公告编号:2009-05北京京鹏环球科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知一、会议召开情况北京京鹏环球科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2009年3月17日下午13：00在公司第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司总经理和监事会成员列席会议，会议由董事长杨仁全主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。二、会议表决情况会议以举手表决方式通过了如下议案：1、审议通过公司《2008年度审计报告》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。2、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。3、审议通过公司《2008年年度报告》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。4、审议通过公司《2008年度决算报告》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。5、审议通过公司《2008年度利润分配预案》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京京鹏环球科技股份有限公司2经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现净利润6,617,906.21元，提取10%的法定盈余公积金661,790.62元，年初未分配利润人民币2,610,890.94元，本年度已支付2007年股利1,000,000.00元，本年度可供分配的利润为7,567,006.53元。2008年利润分配预案:公司以2008年12月31日的股本总数37,853,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4226864元（含税），共派现金人民币1,600,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。6、审议通过公司《2008年度董事监事津贴发放议案》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。7、审议通过公司《2009年财务预算报告》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。8、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票；关于《公司章程修改》见附件29、审议通过公司《2009年经营业绩及考核责任书》；同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。10、审议通过公司《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》。同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。经审议，全体董事一致同意将第2至8项议案提交2008年度股东大会审议。三、公司2008年度股东大会有关事项通知如下：公司董事会决定于2009年4月8日召开公司2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：（一）会议时间：2009年4月8日上午9点开始北京京鹏环球科技股份有限公司3（二）会议地点：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦7层公司第一会议室（三）会议召集人：公司董事会（四）出席对象：1、截至2009年4月2日下午股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。（五）召开方式：现场会议（六）会议审议事项：1.审议公司《2008年度董事会工作报告》；2.审议公司《2008年年度报告》；3.审议公司《2008年度监事会工作报告》；4.审议公司《2008年财务决算报告》；5.审议公司《2009年财务预算报告》；6.审议公司《2008年度利润分配预案》；7.审议公司《2008年度董事监事津贴发放议案》；8.审议公司《关于修改公司章程的议案》。（七）会议登记事项：1、登记时间：2009年4月3日至2009年4月6日（节假日除外）上午9:00-12:00，下午13:00-16:002、登记方式：1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记。2)个人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记。北京京鹏环球科技股份有限公司43)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记。4)办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。（授权委托书请见附件）（八）会议联系方式：联系地址：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦705联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100094联系人：程斌、尹雪琴（九）其他1、会议材料备于董事会秘书办公室2、本次大会预期半天，与会股东交通费和餐宿费自理。北京京鹏环球科技股份有限公司董事会二00九年三月十八日附件1：《公司2008年度股东大会授权委托书》北京京鹏环球科技股份有限公司5授权委托书委托人姓名:受托人姓名：委托人身份证号:受托人身份证号：委托人证券账号:委托人持股数:兹委托先生/女士代表我单位/个人出席北京京鹏环球科技股份有限公司2008年度股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。委托人(签名或盖章)北京京鹏环球科技股份有限公司6附件2：《公司章程修改》根据《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》并结合公司实际情况的要求，对《北京京鹏环球科技股份有限公司公司章程》做出修改，主要修改内容如下：1、原公司章程“第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。修改为：“第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。2、将原章程中第二十一条内容中的“公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。”调整为第二十三条：“公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”后面章程条数顺延。3、增加了第二十七条内容“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所北京京鹏环球科技股份有限公司7得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”后面章程条数顺延。4、将原第四章第二节股东大会的内容增加了“第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”的内容。5、在原章程第五章董事会第三节“独立董事”章节增加了4条内容，如下：“第一百二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第一百三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”