投资管理制度

1XXXX股份有限公司投资管理制度（第五届董事会第二十一次会议2011年8月10日通过）第一章总则第一条为规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，保证投资安全，降低投资风险，提高投资效益和决策水平，确保投资活动合法、合规，维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司经营决策和经营管理规则》，结合公司具体情况制定本制度。第二条本制度适用于本公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的对内、对外投资行为；控股子公司，主要指全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本50%以上，或拥有相对控制该企业多数表决权，或对该企业具有实质控制权的公司。参股公司、子公司控股及参股公司对内、对外投资参照本制度执行。第三条本制度所称投资分为对内投资和对外投资两部分，对内、对外投资合称“投资项目”。“对内投资”指公司为扩大生产规模或调整产业结构，利用自有资金或融资，进行技改扩建、技术更新、改造、固定资产购买或新项目建设等实施的投资活动；公司研发项目开支视同对内投资。“对外投资”指公司为了获取长期利益，利用现金、实物资产、股权、有价证券、无形资产（含商标权、专利权、土地使用权、矿业权、专有技术等）、未分配利润及公积金等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券等方式向其它企业进行的投资活动，含对现有投资企业的增资扩股、受让、转让。第四条投资活动应遵循的原则1遵守国家法律法规，符合国家产业政策；22符合公司发展战略规划；3突出主业，提高公司核心竞争力；4投资项目进行充分科学论证，符合公司投资决策程序和管理制度；5投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。严格控制金融类、非经营性投资；6严格限制子公司的对外投资，避免公司层级过多导致控制力下降。本公司子公司投资设立子公司应严格控制，禁止子公司投资设立三级子公司（下属房地产公司及物业管理公司投资项目公司除外）；7分公司除对内投资外不得进行对外投资。第五条投资管理包括投资管理组织机构、责任与权限、投资项目决策管理、投资过程管理、投资结果评价及投资考核和奖惩等内容。1投资管理组织机构是对公司总部及分、子公司（以下合称“下属公司”）投资活动进行管理和决策的机构，是投资项目正常经营和有效管理的保障体系。2投资项目决策管理指建立和实行统一的投资项目审批程序，提高投资决策科学化、民主化、规范化，减少和避免决策失误。3投资项目过程管理指投资项目批准后，按计划、预算实施，使实施过程处于受控状态；如发生变化，对原投资计划按相关审批程序报批，进行调整或终止。4投资结果评价指在投资项目竣工验收、投资期结束后，对该投资项目结果进行评价，以便总结经验、吸取教训，提高决策水平和管理水平。5投资项目考核和奖惩指对取得良好效果投资项目进行奖励；对投资造成损失追究责任，以避免类似情况再度发生。第二章组织机构及职责第六条公司股东大会是最高投资决策机构，决定公司投资方针、计划，拥有最终投资决策权；根据股东大会授权，董事会拥有授权范围内投资决策权；根据董事会授权，总裁办公会拥有授权范围内投资决策权。股东大会、董事会、总裁办公会批准的投资项目由总裁负责组织实施。董事会战略发展委员会对公司发展战略和重大投资项目进行研究和提出建3议，提请董事会审批。第七条总裁办公会投资评审会履行投资项目评审职责；战略发展中心、财务管理中心、企业管理中心、技术中心、董秘办、监察审计部、投资项目工作组根据岗位职责履行投资管理工作；其他部门协助投资管理。第八条下属公司投资管理工作由经营班子负责，可指定具体部门、项目工作组或人员负责具体工作。第九条总裁办公会投资评审会1总裁办公会投资评审会职责⑴对公司中长期发展规划中的投资计划进行评审；⑵对年度投资计划进行评审；⑶对年度计划外项目进行评审；⑷指导和监督投资管理活动。2投资评审会议事规则⑴投资评审会由总裁召集和主持，会议记录、会议纪要等会务工作由总裁办负责；⑵董事长、总裁班子、战略发展中心、财务管理中心、企业管理中心、技术中心、董秘办、监察审计部、总裁办、投资项目工作组参加投资评审会；重大投资项目应邀请战略发展委员会委员或外部专家参与评审；⑶投资评审会对项目可行性应进行充分讨论，意见力求取得一致；当有分歧、无法取得一致意见时，由总裁做出决定；⑷投资评审会应对会议进行记录，做出会议纪要。出席会议人员应在会议记录上签名，会议纪要由总裁签发。⑸属总裁办公会投资决策权限的，投资评审会通过即获得批准；属董事会、股东大会投资决策权限的，由董秘办负责将投资项目评审议案及其它资料提交董事会、股东大会审批。第十条投资管理机构职责1战略发展中心为投资活动归口管理部门，工作职责为：4⑴建立、修改、完善公司投资管理体系、流程；⑵组织开展总部拟投资项目可行性研究，形成投资研究报告，开展总部投资项目立项、汇总、预评审、报审，并提出初审意见；⑶牵头组织总部投资项目工作组，参与项目谈判；草拟总部投资项目协议、合同、章程等法律文件；工商登记设立、变更、清算；处理投资项目相关商务事宜；⑷对总部、下属公司投资项目全过程进行管理，包括项目监督、预算执行、资金使用、运营情况等；⑸组织、参与总部投资项目验收、投资后评价及考核，撰写分析报告、后评价报告，提交决策层研讨；⑹组织、参与下属公司拟投资项目评审会，指导下属公司开展投资项目可行性分析；⑺下属公司投资项目汇总、立项受理、预评审、上报审批，并提出初审意见；⑻组织、参与下属公司投资项目验收、投资后评价及考核，参与分析报告、后评价报告撰写，提交决策层研讨；⑼其它投资有关事项。2财务管理中心职责⑴负责投资项目财务管理工作，对投资项目财务风险、税收策划、收益进行分析，提出初审意见；⑵审核投资项目资金预算和计划，筹集所需资金，履行投资项目资金划拨等手续，监督资金使用；禁止未经批准的投资项目使用资金；⑶协助办理评估（审计）、税务登记、银行开户、出资证明文件等；⑷指导、协助投资项目按公司财务管理标准指引建立财务管理制度并监督执行；⑸参与重大投资项目后评价及考核工作。3企业管理中心职责⑴负责投资项目所需人力资源、管理制度分析和评价；5⑵指导、协助投资项目按公司管理标准建立管理制度并监督执行；⑶参与重大投资项目后评价及考核工作。4技术中心职责⑴对投资项目技术、工艺、产品方案进行评价、分析，提出初审意见；⑵负责研发项目投资计划及方案的立项申报、论证；⑶负责已批准研发项目的实施、管理，成果验收鉴定；⑷参与重大投资项目后评价及考核工作；5董秘办职责⑴确保公司董事会、股东大会审批投资项目合规性；⑵组织董事会、股东大会审批投资项目，并进行相应信息披露；⑶负责对总裁办公会审批项目备案管理；⑷负责组织审批子公司、参股公司董事会、监事会、股东（大）会“三会”议案（初审、提交审批、下达审议意见、三会资料备案等）。6监察审计部职责⑴负责投资项目合法性审核；⑵对投资项目合作意向书、协议、合同、章程等进行法律审核，并提出审核意见；⑶负责重大工程项目招投标监督和投资项目审计工作；⑷负责审核投资项目的程序合规性；⑸参与重大投资项目后评价及考核工作。7公司其他职能部门或公司指定专门工作机构按其职能支持公司投资管理。8投资项目工作组及职责⑴公司总部投资项目，项目工作组由提出部门或指定部门（下属公司）组建，下属公司投资项目工作组由下属公司组建。⑵投资项目工作组职责拟定投资项目管理制度、程序，制订工作计划，项目前期规划设计，确定项目负责人、成员职责；6确保投资项目在立项、执行过程中符合公司制度；协助所在公司投资管理机构进行投资项目论证和评估；负责投资项目实施和过程管理；接受检查和监督；根据公司制度和相关部门要求，及时提出相应报告；在项目环境发生重大变化或项目执行中有重大偏差发生时，及时向上级请示。9下属公司（含参股公司）投资管理机构职责⑴下属公司所属类似投资管理机构工作职责应参照公司模式制定；⑵下属公司投资项目资料由投资管理机构收集、整理、立项申报、论证、报批（备）。第三章投资项目决策权限、程序第十一条总裁在组织制定年度财务预算时，应将用于现有生产线技术进步和技术改造（包括设备更新）及研发项目的投资列入预算，报董事会审议和股东大会批准。如果技术改造投资额超过当年应提折旧预算额的50%，应做出专项报告和说明。批准列入预算的技改投资项目，不再做为个案提交董事会或股东大会专案审批。第十二条未列入年度预算的技改计划和新建项目及研发项目，投资额在3000万元以上的，必须报董事会批准；不超过3000万元的，董事会授权总裁办公会研究通过并报董事长批准第十三条对外投资的权限和程序如下：1个案投资额或当年几个个案投资总额超过最近一期经审计的净资产值30%，或投资项目超出公司发展战略规划确定的产业领域时，由董事会拟定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。2个案投资额在3000万元以上，或当年几个个案累计投资总额在9000万元以上，由总裁拟定投资计划和方案，报董事会决定。3个案投资额在3000万元以下，或当年几个个案累计投资总额在9000万7元以下，董事会授权总裁制定方案并经总裁办公会研究通过并报董事长批准后组织实施。但总裁须将该方案和实施情况向下次董事会报告。第十四条公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间投资的累计金额计算，根据前述规定，分别由总裁办公会、董事会决定或股东大会批准。第十五条子公司对内投资个案金额在300万元以上及所有对外投资，必须在子公司董事会过会前报公司总部，公司总部根据投资审批决策权限，提交总裁办公会、董事会决定或股东大会批准，派出董事、授权代表在子公司董事会、股东（大）会上根据决议发表意见并行使决策；分公司对内投资个案金额在300万元以上比照上述审批程序执行。对内投资个案金额在300万元以下的，由下属公司决策，报公司战略发展中心备案。第四章投资项目规划第十六条公司总部、下属公司在编制下一年度经营计划和全面预算时，同时编制《年度投资项目计划》。第十七条公司总部、下属公司将《年度投资项目计划》上报战略发展中心，同时提交项目建议书、可行性研究报告，战略发展中心对《年度投资项目计划》进行初审，形成初审意见。第十八条战略发展中心组织财务管理中心、企业管理中心、技术中心等部门对公司总部、下属公司《年度投资项目计划》进行预评审，形成预初审意见，将《年度投资项目计划》整理汇总上报总裁办公会投资评审会审议，提交总裁办公会、董事会、股东大会审批。第十九条投资项目实施过程中，可根据实施情况变化合理调整投资预算，投资预算调整需按原投资审批权限、流程审批。第五章投资项目决策管理第二十条投资项目决策管理分为项目提出、立项、论证、预评审、审议、审批环节。流程图见附件一8公司总部投资项目由战略发展中心负责按程序进入立项、论证、预评审、审议、审批过程。下属公司投资项目报送顺序为:下属公司对拟投资项目进行初步可行性论证，下属公司经营班子讨论、研究，形成书面报告由下属公司总经理签署，下属公司投资管理机构上报公司战略发展中心，按程序进入立项、论证、预评审、审议、审批过程。第二十一条项目提出1投资项目可由公司总部、下属公司经营班子、职能部门、业务部门提出。2投资项目提出单位须提交投资项目立项申报表、项目建议书（分析报告书）。立项申报表、项目建议书（分析报告书）格式见附件二。第二十二条项目立项1项目提出后，经项目提出单位投资管理机构组织讨论后认为可行，进入立项程序。2下属公司对内投资个案金额在300万元以上1000万元以下的不需要立项只需提交项目建议书（项目分析报告），在报战略发展中心、财务管理中心、企业管理中心、技术中心进行预评审后直接进入审批程序。3个案金额在1000万元以上对内投资和所有对外投资项目立项工作由公司战略发展中心负责受理。4立项受理包括立项研讨、批复。⑴战略发展中心受理立项后，组织财务管理中心、企业管理中心、技术中心等部门进行立项研讨。⑵立项研讨通过后，战略发展中