北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会议事规则

1股东大会议事规则北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步规范北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保障股东的合法权益，保证公司股东大会能够依法行使职权，履行最高权力机构的职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规和北京海兰信数据科技股份有限公司章程（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条本规则自生效之日起，即成为规范股东大会，股东及授权代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员的具有约束力的文件。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；2股东大会议事规则(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司《章程》；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准公司《章程》规定须由股东大会审议的担保事项；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。(十三)审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过30％的对外投资；（十四）在公司资产负债比例不超过70％的前提下，单笔金额占公司最近一期经审计的净资产值20％以上的贷款，以及在公司资产负债比例超过70%后的贷款；（十五）审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议公司的以下交易事项（上市公司受赠现金资产除外）:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3股东大会议事规则2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。（十七）审议公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十八）审议公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易。（十九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会审议前款第（十七）、（十八）项所述的关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第四条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第五条股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的4股东大会议事规则规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。（一）董事人数不足4人时；；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因，向公司所在地的证监局及深圳证券交易所递交书面说明，并将说明内容及时公告。第二章股东大会的召集第七条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，5股东大会议事规则视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的通知第十四条股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会6股东大会议事规则召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。第十五条股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十六条发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第十七条股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大7股东大会议事规则会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日向全体股东及股东大会提请召开人并说明原因。第四章股东大会的提案第二十一条有权向股东大会提案的主体包括：（一）公司董事会；（二）公司监事会（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东1/2以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出提案。监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提议召开股东大会的，应负责提出议案。公司召开股东大会，提案主体可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第二十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第二十一条的规定对股东大会提案进行审查。第二十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一8股东大会议事规则并公告。第二十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司《章程》的有关规定程