北京航天益来电子科技有限公司拟股权转让涉及的股东全

北京航天益来电子科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估说明沪申威评报字（2013）第0080号上海申威资产评估有限公司2013年4月7日北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明1上海申威资产评估有限公司目录关于评估说明使用范围的声明.............................................................3关于进行资产评估有关事项的说明.....................................................4一、委托方与被评估单位概况..........................................................4（一）委托方概况..............................................................................4（二）被评估单位概况......................................................................5二、关于经济行为的说明................................................................10三、关于评估对象和评估范围的说明............................................10四、关于评估基准日的说明............................................................12五、可能影响评估工作的重大事项说明........................................12六、资产、负债清查情况的说明....................................................13七、资料清单.....................................................................................15资产评估说明........................................................................................19一、评估对象和评估范围说明........................................................19二、资产核实情况总体说明............................................................21三、评估技术说明............................................................................22（一）评估方法................................................................................22（二）资产基础法评估技术说明....................................................28（三）收益法评估技术说明............................................................62四、评估结论及分析........................................................................97（一）评估结论................................................................................97北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海申威资产评估有限公司21、资产基础法评估结论......................................................972、收益法评估结论..............................................................983、评估结果的选择..............................................................98（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因....99北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明3上海申威资产评估有限公司关于评估说明使用范围的声明本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。上海申威资产评估有限公司2013年4月7日北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明4上海申威资产评估有限公司关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况（一）委托方概况委托方一名称：中国航天科工防御技术研究院（又名为中国航天科工集团第二研究院）住所：北京市海淀区永定路50号31号楼法定代表人：符志民经费来源：财政补助收入、事业收入开办资金：人民币100664万元举办单位：中国航天科工集团公司事证号：110000003313号宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究、技术协作组织、所属单位管理、相关研究生培养、专业培训、技术开发服务。委托方二名称：北京机电工程总体设计部（又名为中国航天科工集团第四研究院第四总体设计部）住所：北京市海淀区永定路51号99号楼法定代表人：吴建军经费来源：财政补助、上级补助、事业收入开办资金：人民币3210万元举办单位：中国航天科工集团公司北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海申威资产评估有限公司5事证号：第110000002219号宗旨和业务范围：开展飞行器总体设计研究，促进航天科技发展。飞行器总体设计研、结构强度设计研究、遥测遥控设计研究、指挥通讯设计研究自动控制设计研究、自动控制涉及研究、计算机应用研究、非金属材料应用研究。（二）被评估单位概况1、基本情况名称：北京航天益来电子科技有限公司住所：北京市石景山区双园路9号2幢北一层北四层法定代表人姓名：董贵滨注册资本：3000万元实收资本：3000万元注册号：110000005141022公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可经营项目：专业承包；工程勘察设计。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；委托加工自动化设备、环境保护机械；合同能源管理；项目投资；投资管理；销售仪器仪表、电子产品、专用设备、节能环保设备、机械电器设备。（领取本执照后、应到住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委审批）（知识产权出资327.61万元）成立日期：1998年10月5日营业期限：自1998年10月5日至2018年10月4日2、历史沿革北京航天益来电子科技有限公司于1998年10月5日成立，原名为北北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海申威资产评估有限公司6京长峰益来自动化科技有限公司。公司初始成立时注册资本为500万元，中国航天工业总公司第二研究院（现名为中国航天科工集团第二研究院）出资200万元，占注册资本的40%；中国航天工业总公司第四研究院第四总体设计部（现名为中国航天科工集团第四研究院第四总体设计部）出资160万元，占注册资本的32%；韩宏峰出资20万元，占注册资本的4%；柴磊等12名自然人出资120万元，占注册资本的24%。2001年6月，北京长峰益来自动化科技有限公司通过股东会决议吸收哈尔滨航天风华科技股份有限公司为新的股东，老股东同时进行增资，并将北京长峰益来自动化科技有限公司更名为北京航天益来电子科技有限公司。截止2001年6月30日公司增资2500万元，其中：哈尔滨航天风华科技股份有限公司（现名为航天科技控股集团股份有限公司）投资1744.67万元，占注册资本的58.15万元；中国航天机电集团第二研究院（现名为中国航天科工集团第二研究院）增资后累计出资371.09万元，占注册资本的12.37%；中国航天机电集团第四总体设计部（现名为中国航天科工集团第四研究院第四总体设计部）增资后累计出资296.87万元，占注册资本的9.90%；韩宏峰增资后累计出资364.72万元，占注册资本的12.16%；柴磊等12为自然人增资后累计出资222.65万元，占注册资本的7.42%。增资后公司的注册资本为3000万元。以上注册资本及股权结构已由利安达信隆会计师事务所有限责任公司验资并于出具利安达验字（2001）第005号验资报告。2008年10月，北京航天益来电子科技有限公司通过股东会决议，增加股东宋玉成、张京松。同时韩宏峰将出资11.1963万元无偿转让给柴磊、将出资11.1963万元无偿转让给高春贵、将出资11.1963万元无偿转让给胡继元、将出资11.1963万元无偿转让给马旗胜、将出资11.1963万元无偿转北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海申威资产评估有限公司7让给向健、将出资11.1963万元无偿转让给谢伟、将出资11.1963万元无偿转让给薛乐佳、将出资11.1963万元无偿转让给杨国平、将出资11.1963万元无偿转让给杨琴、将出资11.1963万元无偿转让给张聿忠、将出资11.1963万元无偿转让给宋斌、将出资11.1963万元无偿转让给赵静、将出资29.82万元无偿转让给中国航天机电集团第二研究院、将出资23.75万元无偿转让给中国航天机电集团第四总体设计部、将出资39.43万元无偿转让给宋玉成、将出资39.43万元无偿转让给张京松。本次股权转让后，注册资本仍为3000万元，其中：航天科技控股集团股份有限公司出资1744.67万元，中国航天机电集团第二研究院出资400.91万元，中国航天机电集团第四总体设计部出资320.62万元，韩宏峰出资97.9296万元，柴磊等14名自然人出资435.8704万元。2009年7月，公司通过股东会决议，增加股东岳成；同时有谢伟受让韩宏峰出资97.9296万元，由岳成受让向健、高春贵、宋斌、杨琴出资119.0042万元，本次股权这后的注册资本仍为3000万元，其中：航天科技控股集团股份有限公司出资1744.67万元，中国航天机电集团第二研究院出资400.91万元，中国航天机电集团第四总体设计部出资320.62万元，谢伟出资127.6801万元，岳成出资119.0042万元，柴磊等9名自然人出资287.1157万元。以上数据摘自利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的验资报告【利安达验字（2001）第005号】和北京润发会计师事务所有限公司出具大验资报告【润发验字（2012）第2006号】截至评估基准日，注册资本、股东及持股比例均未发生变化。具体如下表：序号股东名称股权比例%注册资本(元)1航天科技控股集团股份有限公司58.155717,466,700.002中国航天科工集团第二研究院13.36374,009,100.00北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估说明上海申威资产评估有限公司83中国航天科工集团第四研究院第四总体设计部10.68733,206,200.004谢伟4.25601,276,801.005岳成3.96681,190,042.006柴磊等9名自然人9.57052,871,157.00合计100.0030,000,000.003、公司简介企业目前主要从事节能环保产业及武器装备支援保障设备领域的产品研发、设计、生产、安装、调试及服务工作。节能环保类产品涉及电除尘节能改造、合同能源管理、环境监测产品、环境治理工程、环境治理设施运营以及智慧物联等多个领域。企