北京鼎汉技术股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告

股票代码：300011股票简称：鼎汉技术编号：2010—07北京鼎汉技术股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2010年3月19日以邮件方式发出通知，于2010年3月29日下午两点半在公司三层会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》《公司2009年度董事会工作报告》详见详见巨潮咨询网等证监会指定信息披露网站披露的《公司2009年度报告》第三节“董事会工作报告”。公司独立董事秦荣生先生、徐徳鸿先生、傅延宗先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮咨询网等证监会指定信息披露网站），并将在2009年度股东大会上述职。二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年年度报告及年报摘要》详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站和2009年3月31日《中国证券报》《证券时报》披露的相关内容。三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年度财务决算报告》详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站。四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》根据大信会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2009年度实现净利润61,192,117.13元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金6,119,211.71元；加期初未分配利润25,756,412.23元，减实施2008年度分配方案分配的5,756,400.00元，本年可供分配的利润为75,072,917.65元。本年度末资本公积余额为495,600,969.91元。本年度利润分配预案为：以公司总股本51,376,000.00为基数，拟以资本公积金转增股本的方式，每10股转增10股，拟向全体股东每10股派发现金3.2元（含税），共计派发现金16,440,320.00（含税）元。独立董事意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》为更好的回报股东，将第一百六十七条中“连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之二十。”改为“连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》经独立董事事前认可，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司2010年度会计报表审计机构，聘期一年。董事会同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2010年度的财务审计机构。七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年度募集资金存放和使用情况专项说明》保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查意见》，同时大信会计师事务所也对公司的专项说明出具了《审核报告》。公司监事会一届七次会议审议通过了《2009年度募集资金存放和使用情况专项说明》，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了《专项核查意见》，同时大信会计师事务所也对公司的自我评价报告出具了《审核报告》。公司监事会一届七次会议审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了意见，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部审计制度》详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站。十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任张秋生先生为公司独立董事的议案》由于公司独立董事秦荣生先生提出辞职，董事会提名张秋生先生任独立董事，自股东大会审议通过后生效。简历见附件。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核后方可提交股东大会审议。十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任张雁冰先生为公司副总经理的议案》十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任王生堂先生为公司副总经理的议案》独立董事意见：张雁冰先生和王生堂先生未持有本上市公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，张雁冰先生和王生堂先生具备担任上市公司高级管理人员的资格；符合北京鼎汉技术股份有限公司章程规定的任职条件；张雁冰先生和王生堂先生简历见附件。十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任吴志刚先生为公司证券事务代表的议案》简历详见附件。十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于超募资金使用计划的预案》公司拟使用9860万元超募资金投资建设营销服务中心。超募资金使用计划将自公司股东大会审议通过后开始实施。保荐人兴业证券股份有限公司对公司超募资金使用计划出具了《保荐意见》。公司监事会一届七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的预案》，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。独立董事对此事项也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的《关于公司超募资金使用计划的公告》及相关文件。十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的议案》公司计划用募集资金置换先期投入募集资金项目的自有资金共784.49万元。保荐人兴业证券股份有限公司对公司募集资金置换情况出具了《专项核查意见》，同时大信会计师事务所也对公司的专项说明出具了《审核报告》。公司监事会一届七次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，独立董事也对此事项发表了独立意见，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》公司计划于2010年4月21日召开2009年度股东大会，详情见巨潮资讯网（）等证监会指定信息披露网站披露的“公司关于召开2009年度股东大会的通知”。以上第一、二、三、四、五、六、十、十四项议案需提交公司2009年度股东大会审议。特此公告。北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一〇年三月三十一日附件：简历1、张秋生简历张秋生，1968年8月16日生于福建省泉州市永春县。1999年起任北京交通大学经济管理学院会计系教授。2000年起至今先后担任产业经济学、企业管理和会计学专业博士生指导教师。现任中国企业兼并重组研究中心主任。1983年至1992年为北京交通大学会计学本科、硕士生和产业经济学博士生。1995年获得中国注册会计师资格，1998年获得中国注册税务师资格。受聘为财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中国会计学会理事，北京市高等学校青年学科带头人等。1996年作为高级访问学者在美国UniversityofColoradoatBoulder访问一年。2008-2009年挂任广西壮族自治区柳州市副市长。主持了多项国家社会科学基金、国家自然科学基金、国家软科学计划项目和一大批省部级科研项目，获4项省部级科研奖励。在企业并购和财务会计领域发表百余篇学术论文，已单独或合作出版《并购学》、《企业兼并与收购》等30部著作和译作。为政府和企业提供财务会计和兼并重组领域的专家服务。自2001年开始担任中央企业、地方国企、民营企业在A股和H股上市公司独立董事，担任多家中央企业外部董事。2、张雁冰简历张雁冰：男，1965年1月出生，中国国籍。兰州商学院会计专业学士，中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987年7月-1995年5月任甘肃省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995年5月--2010年2月历任华为技术有限公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财经管理部长等职务。3、王生堂简历王生堂，男，1973年4月出生，江西财经大学在读EMBA，1995年-1997年任深圳南油集团百汇商场大堂经理，1997年--1999年任深圳源政药业（后清华源兴药业）销售主管、行政部长，1999年-2002年任深圳秀派广告有限公司副总经理，2003年—2007年任深圳卓盟实业发展有限公司副总经理，2007年至今在本公司市场部工作，历任城轨系统部总监、铁路系统部总监。4、吴志刚简历吴志刚，男，1983年11月出生，获西南财经大学工商管理学士学位，2006年6月至2009年8月在四川高金食品股份有限公司证券部工作，历任办事员、证券事务代表，2009年8月至今在本公司证券部工作，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。张秋生先生、张雁冰先生、王生堂先生、吴志刚先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。