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-1-宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司第二届第四次董事会相关议案之专项意见书四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）第二届第四次董事会审议通过了《关于拟用本次募集资金收购股权暨关联交易的预案》和《关于拟变更前次募集资金用途暨关联交易的预案》，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经认真、审慎的尽职调查，就公司第二届第四次董事会相关事项发表专项意见如下：一、关于拟用本次募集资金收购股权暨关联交易的预案（一）拟用本次募集资金收购股权暨关联交易的情况北化股份本次拟向特定对象非公开发行不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金不超过300,000.00万元。其中，拟使用126,423.58万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）及其下属企业甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“银光集团”）、公司实际控制人中国兵器集团工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的下属公司山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“山西风雷”）、内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）及辽宁庆阳特种化工（集团）有限公司（以下简称“庆阳化工”）等企业所持有的TDI业务相关股权，拟收购王乃华等9名自然人所持襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）29.93%的股权。（二）可行性分析-2-本次非公开发行股票募集资金收购TDI股权资产及项目建设符合国家的产业政策和公司的发展战略，对打破TDI业务技术垄断、缓解国内尖锐的市场供需矛盾、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后，TDI业务将成为公司的主营业务，将实现公司的良性跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权并对其增资，公司将进入泵阀行业优势领域，大力发展高端产品、逐步替代进口，有利于公司快速、健康发展，有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。根据初步可行性分析，本项目改造完成后，襄樊五二五泵业有限公司计划新增核电用泵200台/年、循环水泵300台/年，核电铸件1,000吨。项目预计总投资27,260万元，初步预计年均销售收入50,000万元。初步预计达产后年均税后利润约4,037.50万元，投资回收期6.73年。本项目盈利能力良好，经济效益明显，各项指标均能满足要求，且具有很强的抗风险能力，发展前景较好。本次收购及技改扩产项目建设有利于巩固其TDI业务和泵阀业务的行业地位，有利于加快相关产业的规模和技术创新，打破国外企业在高端领域的垄断地位，这对把兵器集团、北化集团的化工产业建设成为具有国际竞争力的企业具有重要的战略意义。（三）保荐机构核查意见本次关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次募集资金收购股权暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的利益。二、关于拟变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（一）拟变更前次募集资金用途暨关联交易情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]657号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,950万股，发行价格人民币6.95元/股，募集资金净额为人民币31,478.86万元。-3-公司本次拟终止研发中心建设项目，并拟使用前次终止的原11,500吨/年PAC项目及部分项目对应的剩余募集资金共计11,201.40万元用于收购北化集团、东方化工所持襄樊五二五泵业有限公司的16.67%、10%的股权，最终定价以经兵器集团核准的评估报告所确认的评估值为准。北化集团是公司的间接控股股东（直接和间接共计持有公司73.59%的股权），湖北东方化工是北化集团的全资子公司，本次变更募集资金收购股权构成关联交易。（二）变更募集资金投资项目的原因1、原募投项目计划和实际投资情况（1）11,500吨/年PAC（聚阴离子纤维素醚）项目公司经第一届第二十五次董事会、2009年第一次临时股东大会审议批准，根据行业环境变化终止了11,500吨/年PAC项目，具体情况于2009年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上进行了公告。该项目原投资金额为12,548万元，预计效益为1,605万元。该项目尚无任何投入。（2）研发中心建设项目该项目主要建设内容是增设实验室及分析室，添置分析仪器，扩建醋酸纤维素等中试线。投资估算1,933万元，无直接经济效益。其中：工程费用1,586万元，工程建设其他费用171万元，工程预备费176万元。该项目一直未实施，无任何投入。（3）已实施项目资金节余情况公司的15,000吨/年高品质木浆粕项目和西安基地扩能改造项目均调整了投资金额，具体情况分别见2008年11月4日和2009年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上登载的公告。调整后，项目投资总额分别为4,992万元和12,515万元，比调整前节余募集资金3,695万元。两个项目目前均已进入试运行期。综合上述项目，公司剩余募集资金总额约为13,972万元。2、终止原募投项目的原因公司上市后，公司多次组织论证研发中心的建设地点和实施方式，未有明确结论性意见。研发中心建设作为技术开发、创新的基础平台，功能设计应充分适-4-应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发，随着公司发展特种化工、纤维素及其衍生物等相关多元化的战略目标更加明晰，原有规划设计与公司发展需求明显匹配不足。目前，公司拟非公开发行股票募集资金收购TDI股权及增资用于项目扩建、收购泵阀业务股份及增资用于项目扩建，公司正处于业务发展、转型的关键时期，短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案，为尽快发挥募集资金效益，拟终止原研发中心项目建设。3、新募投项目情况公司拟将上述剩余募集资金中的11,201万元募集资金变更为收购北化集团及东方化工公司分别所持五二五泵业的16.67%、10%的股权。并计划使用非公开发行募集资金收购其余29.93%的股权，在对该公司增资10,000万元，成为该公司第一大股东并行使实质控制权。五二五泵业主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市场的占有率达到40%。最近一年财务数据（未经审计）具体如下：单位：万元项目2010年或2010年12月31日资产合计48,564.34负债合计26,697.13所有者权益合计21,867.21营业收入48,172.55营业利润7,022.88利润总额7,067.60净利润6,158.87扣除非经常性损益后净利润6,112.61经营活动产生的现金流量净额3,949.20（三）可行性分析泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵阀产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程建设和相关产业发展。目前，我国泵阀行业的技术水平总体较低，在高、精、尖技术领域尤为突出，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。-5-五二五泵业主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，产品广泛应用于环保、烟气脱硫（FGD），化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在行业内居国内前十五名内。五二五泵业具有明显的技术优势、市场优势、管理优势。产品性能技术指标达到了国际先进水平；其研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家火炬计划”；研制的满足30万吨磷酸装置用LHZ1500立式轴流泵和满足100万KW机组烟气脱硫用LC900/1150循环泵，是目前国内相应领域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了替代进口。市场方面，五二五泵业现有客户领域涉及化工、化肥、火电、核电等，其中磷复肥行业、烟气脱硫行业是公司的优势领域，尤其是公司的耐蚀耐磨泵成为客户首选，在行业内居领先地位。此外，公司拥有优秀的的管理团队，这个管理团队积极进取，具备专业领域的特长，是公司未来发展的优势所在。五二五泵业在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟，具有较强的竞争优势；在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公司经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。（四）保荐机构核查意见公司终止研发中心建设项目，将节余资金变更为收购五二五泵业的部分股权，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购五二五泵业有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国务院国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次变更前次募集资金用途暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的利益。-6-（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司第二届第四次董事会相关议案之专项意见书》之签署页）保荐代表人：温泉、赵文远宏源证券股份有限公司2011年3月8日