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华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司二二二二〇〇〇〇一一一一〇〇〇〇年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料2011年6月1华北制药股份有限公司二〇一〇年年度股东大会议程经工作人员统计与会股东人数和所代表的股数符合法定要求后，主持人宣布开会。一、审议并表决公司《2010年度董事会工作报告》二、审议并表决公司《2010年度监事会工作报告》三、审议并表决公司《2010年年度报告》四、审议并表决公司《2010年度财务决算报告》五、审议并表决公司《2010年度利润分配的预案》六、审议并表决公司《关于聘用2011年度财务审计机构的议案》七、审议并表决《关于公司担保事宜的议案》八、审议并表决《关于公司日常关联交易的议案》九、审议并表决《关于修改公司章程中经营范围的议案》十、审议并表决《关于公司发行中期票据的方案》十一、审议并表决《关于公司董事变更的议案》十二、工作人员收集表决票并统计表决结果十三、听取公司《独立董事2010年度述职报告》十四、监票人宣布投票表决结果十五、见证律师出具法律意见书十六、闭会2议案一华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司2020202010101010年度年度年度年度董事会工作报告董事会工作报告董事会工作报告董事会工作报告各位股东及股东代表:公司2010年度董事会工作报告已经七届十四次董事会审议通过，现提交股东大会，请予审议。二○一○年度工作回顾2010年是公司改革进一步深化，企业发展取得重大突破的一年。一年来，公司始终坚持以科学发展观为指导，紧紧抓住医药产业振兴发展的政策机遇，不断加快经济结构调整和发展方式转变，大力推进内部改革、生产经营和园区建设。通过调整优化组织架构，完善管理体系，再造业务流程，企业运营效率明显提高。通过深化产业链整合、要素资源调整，以头孢项目为基础，整合重组头孢产业链，设立华民公司，形成了头孢类产品从原料到制剂的完整链条，实现了管理职能和生产经营业务的实质性融合，为实现集约化管理、规模化发展、品牌化经营创造了条件。通过整合优化供、产、研、销资源，优化配置生产经营和创新要素，统筹发挥整体和专业化效能。公司综合实力显著增强，发展质量不断提升，企业在全面振兴、加快发展的道路上迈出了更加坚实的步伐。报告期内，公司全年实现销售收入102.3亿元，净利润2.4亿元。一一一一、、、、加强公司治理加强公司治理加强公司治理加强公司治理，，，，提高运营质量提高运营质量提高运营质量提高运营质量公司董事会加强自身建设，努力提高科学决策能力，进一步加强公司治理，不断提升规范化运作水平。3报告期内，公司持续推进公司治理整改活动，成立了以董事长为组长，由各相关职能部门负责人组成公司治理整改活动领导小组，认真梳理和查找公司治理方面存在的问题，结合公司发展战略和资源整合进一步解决同业竞争问题。针对去年5月河北监管局对我公司进行的2009年度报告专项巡检中提出的关注事项，公司认真进行整改，努力使公司治理和运作更加规范。根据公司实际发展的需要以及监管部门的相关要求，分别对公司治理制度及内控制度进行了梳理和修订，对《公司章程》进行了修订，并制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；同时还制定了《工程项目管理办法》、《投资计划管理办法》、《质量责任追究办法》和《环境保护责任追究办法》等七个管理制度，修订了《安全生产奖惩和责任追究制度》，有效提升了公司的运作水平。二、加强董事会自身建设，勤勉尽责做好日常工作董事会切实履行自身职责，充分发挥在公司法人治理中的重要作用。通过正确行使在重大投融资决策、提名与薪酬考核、任免高管人员等方面的权力，为企业的重大事项做出科学决策。一方面，认真按照有关法律法规和相关《议事规则》的要求召集、召开股东大会、董事会会议。2010年度共召开年度股东大会和临时股东大会各1次，审议通过了10项提案，已全部落实完成；召开董事会9次，审议通过了33项议案，报告期内已落实完成29项，4项正在执行过程中。另一方面，加强投资者关系管理及信息披露工作。通过加强与广大投资者的广泛沟通与交流，不断提高公司运营透明度。另外，对公司的重大事项和投资者关注的事项，主动通过定期报告将相关进展情况进行披露，加深了投资者对公司的了解和认同，较好地维护了公司和投资者的合法权益。此外，2010年共对外披露年报、半年报、季报等定期报告四期；披露临时公告18篇，及时、准确地反映了公司报告期内的实际情况，较好4地履行了信息披露义务。三、生产经营回顾2010年是公司深化改革与加速发展的一年，也是抢抓机遇、乘势而上，为企业实施战略转型奠定基础的一年。一年来，受市场供求因素等影响，公司青类产品价格一直在低位徘徊，VC产品价格持续下滑；同时因节能减排、新版药典实施，以及原料、动力等价格上涨给企业带来诸多成本增支因素。面对困难和挑战，公司上下紧紧围绕既定目标，努力克服各种困难，继续深化体制机制改革，加快推进内部资源整合和重点项目建设，强化全面预算管理及经营管控，积极探索营销机制创新，狠抓质量管理和关键技术突破，不断完善支撑保障体系，使公司的各项工作取得较好成效，全年实现销售收入102.3亿元，净利润2.4亿元。（（（（一一一一））））积极推进体制机制改革积极推进体制机制改革积极推进体制机制改革积极推进体制机制改革，，，，营销创新初见成效营销创新初见成效营销创新初见成效营销创新初见成效公司将营销管理作为各项工作的重中之重，从机构调整、产品梳理、包装改进、人才激励、风险管控等方面进行了积极探索和大胆创新。一是构建高效运转机制，营销管理体系得到持续改进。二是创新产品营销模式，部分产品销量实现大幅增长。（（（（二二二二））））加快推进科技创新步伐加快推进科技创新步伐加快推进科技创新步伐加快推进科技创新步伐，，，，技术优势明显增强技术优势明显增强技术优势明显增强技术优势明显增强坚持技术研发服务于企业发展战略，服务于战略产品的原则，立足于增强产品核心竞争力，瞄准生物制药的前沿技术，集中优势资源，加大攻关力度，取得了阶段性成果。一是利用现代生物技术改造传统工艺实现重一是利用现代生物技术改造传统工艺实现重一是利用现代生物技术改造传统工艺实现重一是利用现代生物技术改造传统工艺实现重大突破大突破大突破大突破。。。。应用生物转化工艺替代部分化学合成工艺，建设公司生物转化技术研发平台，进一步强化生物技术在生产、环保等环节的应用，不断提升企业在质量、成本、节能、环保等方面的综合竞争优势。同时以提高产品质量、凸显产品疗效、用药安全方便为主攻方向，围绕脂质体、缓控释和包埋技术，建立新制剂技术研发平台，不断提升制剂技术水平。二是生产二是生产二是生产二是生产技术水平得到持续提升技术水平得到持续提升技术水平得到持续提升技术水平得到持续提升。。。。围绕增强产品的市场竞争优势，加快推进现有产5品的技术升级、质量升级，努力降低成本。多项主要技术指标创历史最好水平。三是抢占生物制药技术制高点三是抢占生物制药技术制高点三是抢占生物制药技术制高点三是抢占生物制药技术制高点，，，，新品研发进展顺利新品研发进展顺利新品研发进展顺利新品研发进展顺利。。。。围绕抗肿瘤、心血管、抗耐药菌、免疫抑制剂、生物药等领域，确定了一批重点研发产品，并按照规划目标积极推进。国家一类抗癌新药已完成一期临床实验；狂犬病毒抗体已经进入一期临床实验；用于治疗老年痴呆症的中药新药参乌胶囊已完成三期临床。多个研发项目全部完成了阶段性计划目标。2011年初，公司研发的一类新药甲磺酸左旋多沙唑嗪及重组人血白蛋白药用辅料已通过国家食品药品监督管理局的审批，获得了药物临床试验批件。((((三三三三))))加快内部资源要素整合加快内部资源要素整合加快内部资源要素整合加快内部资源要素整合，，，，布局结构更趋合理布局结构更趋合理布局结构更趋合理布局结构更趋合理按照紧密型、高效能、可持续的原则，积极协调各种资源，全力支持和保障重点项目建设快速推进，产品结构战略性调整和产业优化升级步伐明显加快，为促进企业的跨越式发展夯实了基础。一是重点项目建设全面提速一是重点项目建设全面提速一是重点项目建设全面提速一是重点项目建设全面提速，，，，产品结构调整迈出新步伐产品结构调整迈出新步伐产品结构调整迈出新步伐产品结构调整迈出新步伐。。。。国内最大的新型头孢项目的建成，新制剂项目开工建设；玻璃分公司搬迁改造项目投产运行。同时加快推进新产品产业化基地项目建设，为促进产品结构调整和产业优化升级提供了强有力的支撑。二是积极推进产股权结构调整二是积极推进产股权结构调整二是积极推进产股权结构调整二是积极推进产股权结构调整，，，，组织架构得到进一步完善组织架构得到进一步完善组织架构得到进一步完善组织架构得到进一步完善。。。。通过组建销售分公司、物资供应分公司和研发中心，实施集中采购、统一管理，全年降低采购成本4500多万元。以头孢项目为基础，母公司吸收合并凯瑞特公司，设立了华民公司，并由其吸收合并倍达公司，形成了头孢类产品完整的产业链条。进一步优化内部组织架构，形成了九个职能部门、三个价值创造单位和三个支撑保障中心的治理结构。（（（（四四四四））））努力提升企业管理水平努力提升企业管理水平努力提升企业管理水平努力提升企业管理水平，，，，运营基础更加稳固运营基础更加稳固运营基础更加稳固运营基础更加稳固在财务管理方面在财务管理方面在财务管理方面在财务管理方面：：：：建立了财务集中管控模式和资金统一管控系统，实现了银企直联和资金动态管理。推行全面预算管理，构建了完整的供、产、销、存管理新体系。全年降低管理费用及财务费用4163万元。在质量管在质量管在质量管在质量管6理方面理方面理方面理方面：：：：认真抓好生产的全过程管理，完善了质量审计制度，强化产品质量风险管控。20多个品规的产品通过了药品GMP认证或复认证，土霉素通过FDA复认证，阿莫西林和氨苄西林获德国EGMP证书，两性霉素B和阿莫西林重粉获得了COS证书。4个产品被评为河北省名牌产品，4个产品被评为河北省用户满意产品。在节能减排方面在节能减排方面在节能减排方面在节能减排方面：：：：通过推进精细管理、实施改造项目、推广应用先进技术和装备等多项措施，较好地完成了节能减排任务。全年共实施了70余个节能项目和20个环保项目，累计节能1.96万吨标准煤，节约能源费用5500万元，COD减排191.1吨，超额完成十一五和河北省双三十节能目标。另外，不断强化内控制度体系和信息化系统建设，新定或修订了11项规章制度，对118项制度进行了汇编，六大信息化平台全面上线运行，企业管理的规范化水平得到了进一步提升。二○一一年度工作安排2011年是“十二五”开局之年，是实现企业转型升级的关键之年，对公司跨越发展意义重大，影响深远。从目前来看，医药行业呈现出三大特征：医药整合加快，企业规模扩大，产业集中度进一步提高；国家规定的基本药物与非基本药物招标实施后，相关药品价格大幅下降；大量资本进入医药行业，部分产品产能严重过剩，医药市场竞争更加激烈。主要有以下几方面影响因素：一是生产成本增加。能源、动力、石油化工和粮食产品等资源类原材料涨价趋势明显，生产成本压力骤增；银行贷款利率持续上调，资金成本也随之进一步提高；公司“十二五”节能减排任务更加艰巨，环保投入和运行费用还需不断增加。新版GMP标准的实施，也将加大医药企业新建和改造费用。二是产品价格降低。公司主导产品青霉素及相关产品价格持续在低位徘徊，维生素C产能过剩，价格持续下滑，前景7不容乐观；国家发展改革委决定从2011年3月28日起降低部分抗生素和循环系统类药品最高零售价格，共涉及162个品种，1285个剂型规格，调整后的价格比现行规定价格平均降低21%。药品零售价格的不断下调给老百姓带来了实惠，但同时也影响了医药企业创效能力，这将对公司的利润造成较大影响。与此同时，政策支持带来的机遇和公司结构调整的不断深化，让我们对未来的发展