华夏银行股份有限公司董事会议事规则

华夏银行股份有限公司董事会议事规则（2006年10月10日公司2006年第三次临时股东大会审议通过）第一章总则..........................................................1第二章董事会职责......................................................1第三章董事职责........................................................3第一节董事的一般职责..............................................3第二节独立董事的职责..............................................4第四章董事会的工作方式................................................6第五章董事会专门委员会................................................7第六章董事会会议的召集................................................8第一节一般规定....................................................8第二节董事会会议议题的确定.......................................10第七章董事会的议事规定...............................................11第一节一般事项议事规定...........................................11第二节特别事项议事规定...........................................15第三节书面议案传真表决规定.......................................17第八章董事会决议的执行...............................................19第九章董事的决议责任.................................................20第十章董事会秘书.....................................................20第十一章附则.......................................................22第一章总则第一条为进一步规范华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)的规范运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。第二条董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第四条董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。第二章董事会职责第五条董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权，不得越权形成决议。董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；1（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准；（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；（九）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；（十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项；（十一）决定董事会工作机构的设置；（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；（十五）制订本行的基本管理制度；（十六）制订本行章程的修改方案；（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；（十八）制订本行章程细则；（十九）制定、修改董事会议事规则；（二十）管理本行信息披露事项；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；（二十四）提出下一届董事会的建议名单；（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十七）对本行内部控制有效性进行评价和监督；（二十八）承担本行资本充足率管理的昀终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；（二十九）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。2第三章董事职责第一节董事的一般职责第七条董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权。第八条董事保证并应承担以下义务：（一）代表并根据本行和全体股东昀大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履行职责；（二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；（三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定；（四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（五）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况；（七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案合理的讨论时间；（八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；（九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任；（十）接受监事会的监督和合法建议；（十一）积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训；（十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。（十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整;（十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行3使职权；（十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。第九条董事对本行承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于本行营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长（副总经理）、财务负责人或董事（与本行有产权关系的除外）。但如果向股东大会说明其行为的重要性，并取得许可，董事可以在不违背法律、法规、本行章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。第二节独立董事的职责第十条独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第十一条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，4可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十三条独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见：（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1．提名、任免董事；2．聘任或解聘高级管理人员；3．董事、高级管理人员的薪酬；4．本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6．本行章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十四条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。第十五条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。第十六条独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露信息。第十七条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。5（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、