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1证券代码：600880证券简称：博瑞传播公告编号：临2009-020号关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）全部股权。●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。●收购梦工厂股权可以优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠定公司可持续发展基础。●本事项尚需提请公司股东大会审议通过。一交易概述为全面推行可持续发展战略，实现新媒体领域的战略布局，进一步优化产业结构，公司于2009年6月4日与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮签订《股权转让协议》，收购其持有梦工厂100%股权。本项投资不属于关联交易事项。董事会对议案的表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事认为本次收购梦工厂全部股权符合公司战略定位，有利于迅速搭建高起点的新媒体经营的产业平台，有利于进一步优化业务结构、完善媒体产业价值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展；可以有效降低公司自建项目进入新媒体业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险；资产评估方法恰当、评估价值公允、评估结果合理；交易价格公允；董事会审议本项投资的程序合法、决议有效。按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。二交易对方情况介绍周秀红：女，中国国籍。裘新：男，中国国籍。马希霖：男，中国国籍。廖继志：男，中国国籍。郑江：男，中国国籍。上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。三交易标的基本情况（一）梦工厂基本情况本次交易的标的是周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信息有限公司的100%股权。经调查，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法2措施。梦工厂成立于2004年2月13日，目前注册资本900万元，注册地址为成都市高新区高朋大道11号倍特工业园D座4楼，法定代表人为周秀红，经营范围包括计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经营）。梦工厂是中国境内有一定影响力的网络游戏开发和运营公司，经过五年发展，形成了具有一定经验的研发和运营团队，拥有网络游戏《侠义道》《侠义道Ⅱ》《新侠义道》《圣斗士OL》的著作权和运营权。（二）梦工厂的历史沿革成都梦工厂网络信息有限公司于2004年2月，由自然人梁仕荣、裘新、马希霖等5人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500万元。其中梁仕荣出资275万元，占注册资本的55%，裘新出资150万元，占注册资本的30%，另马希霖等3人分别出资25万元，各占注册资本的5%。具体各股东的出资额及股权比例如下：序号股东名称持股金额（万元）持股比例1梁仕荣275.0055.00%2裘新150.0030.003马希霖25.005.00%4廖继志25.005.00%5郑冮25.005.00%合计500.00100.00%2006年8月31日，经梦工厂股东会决议通过，梦工厂吸收合并原由自然人梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件有限公司，同时股东梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515万元全部转让给自然人周秀红；成都梦工厂软件有限公司注册资本400万元，本次梦工厂吸收合并后新增注册资本400万元，其中梁仕荣（周秀红）增资240万元、裘新增资120万元，马希霖增资20万元、廖继志增资20万元。2008年7月1日，股东周秀红将持有的公司股权65万元转让给股东裘新。经过以上的各次股权转让，截止评估基准日成都梦工厂网络信息有限公司注册资本900万元，各股东持股金额及持股比例情况如下：序号股东名称持股金额(万元)持股比例1周秀红450.0050.00%2裘新335.0037.22%3马希霖45.005.00%4廖继志45.005.00%5郑冮25.002.78%合计900.00100.00%（三）梦工厂近三年及一期的资产及经营状况四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127号审计报告显示，截至2008年12月31日，梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29万元、净资产8,487.16万元，2008年度实现营业收入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年34月30日，梦工厂资产总额5,181.57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元，2009年1-4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。（注：梦工厂于2009年1月和2009年4月30日分别通过股东会决议，向全体股东分红3,000万元和5,320万元。）（四）梦工厂股权价值的评估说明中联资产评估有限公司采用收益现值法和市场法对成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2009年4月30日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元，市场法计算的为49,134.21万元。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。因此本次评估谨慎起见，中联资产评估有限公司以收益法的结果作为最终的评估结果，即在评估基准日2009年4月30日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元。四交易合同的主要内容及定价情况2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(二)》）。公司受让梦工厂100%股权的价款为人民币44,100.00万元；若2009年度梦工厂的净利润超过7,540.00万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过人民币48,100.00万元。（一）协议的主要内容1《股权转让协议（一）》（1）转让标的及价款转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为27,686.00万元，转让款以货币方式支付。（2）股权转让价款支付第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即13,843.00万元；第二期：公司委托审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的20%（即5,537.20万元）；第三期：公司委托审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）；第四期：公司委托审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）。（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。2《股权转让协议（二）》4（1）转让标的、价款及价款调整转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为16,414.00万元，转让款以货币方式支付。若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即8,207.00万元；第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009年至2011年计划实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。第二期：若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元，应按协议调整股权转让价款总额，公司应于出具正式审计报告后15日内，向裘新支付调整后转让价款的20%，并补足第一期股权转让价款数额与调整后转让价款的50%之间的差额；若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，公司在出具正式审计报告后15日内，按梦工厂2009年度净利润增长完成率相应计付第二期股权转让价款，即公司应付第二期股权转让价款=2009年度净利润增长完成率×（转让价款×20%）。其中，2009年度净利润增长完成率=（梦工厂2009年度净利润值/5,800.00万元-1）/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，但2010、2011年度梦工厂净利润超过当年度净利润目标值，则超额部分可用于弥补2009年度净利润值与当年净利润目标值间的差额部分，并重新计算2009年度净利润增长完成率，相应补充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2009年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/5,800.00万元-1]/30%×（转让价款×20%）-公司已付第二期股权转让价款数额；若用2010年度净利润超额部分弥补后，仍需继续用2011年度净利润超额部分弥补2009年净利润的，则在按前述公式计付当期公司应补充支付的股权转让价款数额时，还应扣除以此前年度净利润弥补后公司已补充支付的股权转让价款；第三期：若梦工厂2010年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，向裘新支付第三期股权转让价款；若梦工厂2010年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8000万元的部分弥补。公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第三期股权转让价款，即公司应付第三期股权转让价款=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年度净利润用于弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式中的“X”，在依照本协议调整转让价款的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则指2009年度净利润目标值，即7,540.00万元。若经2009年度净利润5弥补后，2010年度净利润值仍未达到当年度净利润目标值，则其差额部分仍可继续用2011年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标值的部分进行弥补。公司根据弥补后的2010年度梦工厂净利润重新计算2010年度净利润增长完成率，相应补充支付第三期股权转让价款；第四期：若梦工厂2011年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内