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舜宇集团公司董事会治理思路（汇报稿）华彩咨询机构此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制机密来自资料搜索网(),海量资料下载2目录¶舜宇集团公司董事会治理的定位和目标¶舜宇集团公司董事会治理的目前特点¶舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则¶舜宇集团公司董事会体制¶舜宇集团公司董事会运作机制¶提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法¶舜宇集团公司董事会治理的定位和目标4舜宇集团公司董事会治理的定位和目标通过规范、高效、科学和成功的集团公司董事会治理，夯实集团发展的根基，以塑造治理竞争力从根本上来打造市场竞争力，实现集团做大、做强、走远的战略性目标集团公司董事会治理应具有中国现阶段特色和舜宇特色，同时还应具有随着中国国情变化和外部各种要素市场改善而不断自我优化、与时俱进的内在机制¶舜宇集团公司董事会治理的目前特点6目前特点股权过于分散，股东平均持股较小，如持股比例超过5%的仅有两人目前是典型的能人治企型，在董事会决策机制中，必要时可以从权（威）通过，但未来的董事长很难具备这一权威，因此在设计新的决策机制时应对些现象予以高度重视三级委托代理关系，即集团股东委托给26名股东会－26名股东代表委托给董事会－－董事会委托给经理层。因此要达到良好高效董事会治理水平，除应高度重视董事会治理本身不断优化外，股东会对集团公司治理水平的提高也应予以高度重视目前监事会对董事会没有起到应有的制衡作用集团内部高级人才少，人才梯队没有建立起来，因此择优选择适合集团发展的合理董事的范围相对狭窄人力资本机制尚未有效建立，较难吸引外部高级人才加盟，进入董事会这一决策机构，来提高董事会整体的决策水平，从而影响集团的整体经营能力…¶舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则8设计思路和原则体现中国现阶段发展特点和舜宇特色，建立治理的内在优化机制立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开、公正“三公原则”规范董事会运作机制，提高决策效率强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平…¶舜宇集团公司董事会体制注：《公司法》已明确规定的内容在本节略10董事会体制的主体内容是对董事会、董事长、董事和专业委员会进行相应规范（相关部门华彩咨询已在《组织架构重组方案》中提供，本处略）董事会董事长–董事长的法定职权–董事会授予董事长的职权董事–内部董事、外部董事–董事的权限–董事的责任与义务专业委员会11集团公司董事会•集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责•主要职权•负责召集股东大会，并向大会报告工作•执行股东大会的决议•决定集团的经营计划和投资方案•制订集团的年度财务预算方案、决算方案•制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案•制订集团增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案•拟订集团重大收购、回购本子公司股票或者合并、分立和解散方案•在股东大会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项•决定集团内部管理机构的设置•聘任或者解聘集团经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘集团副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项•制订集团的基本管理制度•制订集团章程的修改方案•管理集团信息披露事项•向股东大会提请聘请或更换为集团审计的会计师事务所•听取集团经理的工作汇报并检查经理的工作•法律、法规或集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权12集团公司董事长董事长由集团董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持主要工作•领导进行集团战略规划与管理•审定集团长期发展蓝图及远景规划，审定集团发展战略•对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现•对集团重大法律事务作出建议•监控集团日常经营管理，保证集团正常运转•批准年度业务计划•定期审阅集团经营工作总结报告（月度、季度、年度），了解集团整体经营状况•审定集团年度预算，并监控预算的执行•及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况•领导进行重大投、融资管理•确定资产/产品组合•审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目•领导集团企业文化建设•营造集团内部发展机会、企业文化和价值观，并向全集团进行沟通•会见并与集团所有重要员工沟通•集团的发言人•代表集团与投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想•与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通•负责重大人力资源事项管理•提议集团总裁的聘任或解聘和提出集团总裁的继任计划•集团董事会赋予的其它工作13舜宇集团董事会设计应遵循以下设计原则原因董事会应保持其独立性实际操作董事会成员应有丰富的经验董事会的规模应适当•董事会选择并评估管理层•董事会负责核查管理层的不正当行为•董事会负责为管理层提供方向性建议和指导•董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解•董事会有效运作•适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通•保持大部分董事为独立董事•分离总裁和董事长•选举具有董事会所需技能的外部董事•减少内部董事的人数•借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整14舜宇集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准董事可能来源•经营管理与舜宇相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系•拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等•舜宇集团的战略合作伙伴•相关行业知名的高层管理人员•退休的业内高层管理人员•融资渠道•银行•其他投资者•行业专家•教授和学者等拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的价值•具有对舜宇集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议•在业内、业外以及董事会极受尊重•行事果断，有决策力•有热情，能激发董事会的充分讨论和决策15设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工•责成专业委员会就专项议题进行工作•就专业委员会提交结果建议做出最终决策•就专项议题进行提案•负责就专项议题对集团公司管理层进行审核和质询•提交建议，供董事会会议决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题16舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案董事会总裁•就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对集团中层干部了解情况，进行质询•对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研•就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见•就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批•负责对总裁的任命与考核，审批对中心主任以及其他高级管理干部的业绩考核建议•负责与上级管理部门进行沟通•就董事会所作出的决策对外进行披露•负责战略、投资和预算的具体实施•掌握资金流向并合理分配资金•制定并管理日常经营决策•指导主要的投资和费用支出•是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施•负责向董事会就中心主任及其他高级管理干部的人选进行提名•负责对中心主任及其他高级管理干部的业绩考核•作为集团的首席对外发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通•就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露•积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理战略规划、投资计划和预算人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息披露¶舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）报酬机制董事会提案机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序董事会治理文化建设办法学习型董事会机制18¶舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）报酬机制董事会提案机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序董事会治理文化建设办法学习型董事会机制19董事（长）选聘程序•本届董事会根据集团未来发展要求，修订内外部董事任职资格•股东会审议、研讨、修改并最终确定新的董事任资格和人数•利用内部各种媒体向集团员工公布新任职资格•本项工作于新一届董事会产生前三个月完成•按意愿、能力等原则，按：自荐、上届董事会推荐、股东推荐等三条途径产生内部董事候选人•股东会从外部董事候选人库中根据集团发展需要选择新一届外部董事候选人，人数为董事会外部董事人数的2倍•本项工作于新一届董事会生产前两个月完成，过期视为弃权确定董事任职资格和人数产生董事候选人候选人初步筛选内部候选人竞聘演说成立新一届董事会•股东会根据：董事会结构是否合理；是否具有多样性；是否符合集团实际发展需要等方面分别对内外部董事候选人进行第一轮无记名投票选举•按得票数排名，分别选拔2倍于董事会内外董事实际人数的董事候选人进入第二轮竞聘•本项工作于新一届董事会产生前一个半月完成•竞聘演说时间、地点、主题等规划•内部董事候选人进行任职演说•股东表表决选举，超过半数的内部候选人直接入选，直至产生全部内部董事人选•如出现职位空缺，则重复本步骤和前两个步骤，直至选出全部内部人选•股东会选举2名落选候选人作为新一届董事会备选董事•本项工作于新一届董事会产生前两周内完成•股东会根据内部董事情况，根据董事会结构是否合理；是否具有多样性；是否符合集团实际发展需要等，选择外部董事人选•新一届董事会产生推选董事长•新一届董事会董事推行新一届董事会董事长•本项工作于新一届董事会产生后两周内完成成立专业委员会•董事长根据集团发展实际需要，提议成立董事会专业委员会•董事表决通过是否成立专业委员会•初期董事会可成立咨询性质专业委员会，待董事会规模扩大，外部董事、独立董事增多时可成立具有法律约束的专业委员会•本项工作时间不限20舜宇集团公司内部董事任职资格建议符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格条件纳入集团人才评价办法中进行评价集团员工重点选拔资深营销、研发、财务、行政等专业人才在现代光电行业有8年以上从业经验，并具有5年以上高中层管理经验在过去三年中具有良好业绩认同舜宇的企业文化具有必要的财务知识了解并遵守国家的相关法律法规具有良好的职业操守纪录具有很强的分析、推理、判断和决策能力等21舜宇集团外部董事任职资格建议符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格条件重点选拔资深研发、营销、金融等高级人才，能弥补集团当前发展阶段较为薄弱的专业技能，平衡董事会董事结构具有良好的职业操守记录对舜宇现状有较深刻的理解对现代光电行业有较深刻的了解具有很强的分析、推理、判断和决策能力（未来外部董事的产生主要从“外部董事候选人才库”中产生）等22股东会在选聘董事时应注意的三点事项1、董事会结构的平衡：董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策，进而有益于集团长期和短期的绩效。董事会应该明确作为一个团队，它所需要的技能和阅历，及时补充现有人力资源，并为未来的需要进行人才培养和储备2、保持董事会的多样性：董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人，从而有助于集团的正确决策和成功经营。因此，董事会应该扩大人才库，更加广泛地囊括符合舜宇集团未来战略要求的候选人，使董事会获得最有价值的人才3、结合集团发展的实际需要：在集团成