华斯股份：XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书 XXXX-01-22

致：华斯农业开发股份有限公司GLG/SZ/A1849/FY/2011-011国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受华斯农业开发股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会2006年3月16日《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发［2006］21号，以下简称“《股东大会规则》”）、2002年1月7日《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》（证监发［2002］1号，以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司2011年第一次临时股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州香港BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouHongkong国浩律师集团（深圳）事务所关于华斯农业开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书为出具本法律意见书，本所律师对贵公司2011年第一次临时股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所同意将本法律意见书随贵公司2011年第一次临时股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序贵公司董事会于2011年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）分别刊载了《华斯农业开发股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。前述《会议通知》中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的提示性说明。由于本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间和投票程序等有关事项作出明确说明。经本所律师验证与核查，本次股东大会于2011年1月21日下午14时在华斯农业开发股份有限公司会议室召开，由贵公司董事长贺国英先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票平台进行，网络投票的时间和方式与公告内容一致。经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。二、本次股东大会召集人与出席人员的资格（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。（二）根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2011年1月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的保荐机构的代表人、律师。根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席本次股东大会的股东或股东代理人均为截至2011年1月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共7人，具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的议案进行表决；前述现场出席会议的股东合计持有贵公司发行在外有表决权的股份数额为64,805,700股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的57.0975%。根据深圳证券信息有限公司提供的材料并经贵公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共36人，合计持有贵公司发行在外有表决权的股份数额为303,620股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.2675%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。现场出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐代表人。经本所律师验证与核查，本次股东大会出席人员的资格合法有效。三、本次股东大会审议的议案（一）根据《会议通知》，召集人拟提交本次股东大会审议的议案为：1．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；2．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；3．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；4．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；5．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；6．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；7．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；8．《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；9．《关于拟使用部分超募资金补充流动资金的议案》。（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。四、本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议采取书面记名方式逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事、本所律师进行了计票和监票，并当场公布了表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会现场投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，提交本次股东大会审议的议案均已通过，表决结果如下：1．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；其中64,863,100股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6218%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），无弃权。2．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。3．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。4．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。5．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。6．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。7．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。8．审议批准《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。9．审议批准《关于拟使用部分超募资金补充流动资金的议案》；其中64,861,700股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6197%），246,220股反对（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3782%），1,400股弃权（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0022%）。经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。五、结论意见本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文，下接签署页）本页无正文为国浩律师集团（深圳）事务所关于华斯农业开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页国浩律师集团（深圳）事务所律师：马卓檀负责人：张敬前梁兵2011年1月21日