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华谊兄弟传媒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会浙江监管局《关于加强董事、监事、高级管理人员持有并买卖本公司证券管理的指导意见》及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》）以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员。第三条本制度所指高级管理人员是指公司总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章禁止买卖公司股票的情形第五条公司董事、监事、高级管理人员自公司上市之日起一年内不得买入公司的社会公众股。第六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。第八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前30日至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露2个交易日内；（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第三章持有及买卖公司股票行为的申报第十条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间等，见附件1）：（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在计划买卖公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划提前三个交易日以书面方式（附件3《买卖本公司证券问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，以书面方式（附件4《有关买卖本公司证券问询的确认函》）告知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。第十二条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十三条公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股发生变动应填报申报表（附件2）。第十四条公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第四章所持公司股票可转让数量的计算第十五条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十六条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。第十九条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持有的本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。第二十条因公司公开或非公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第五章持有及买卖公司股票行为的披露第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。公司的董事、监事和高级管理人员以及董事拒不申报或者披露的，深交所有权在其指定网站公开披露以上信息。第二十二条本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。第六章责任与处罚第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。第二十九条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、深交所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。第七章附则第三十条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。第三十一条公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。第三十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十四条本制度自公司董事会批准之日起生效。第三十五条本制度自公司董事会负责解释、修订。华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一O年五月二十四日附件1：董事、监事、高级管理人员身份信息申报表姓名职务身份证件号码证券账户号码任职时间（如涉及）离职时间（如涉及）备注附件2：持股变动申报表华谊兄弟传媒股份有限公司董事会：本人（姓名）_____，身份证号码：_____，于___年___月___日在二级市场买入/卖出华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股